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ESG연구회 × DBR 공동 기획 - 실질적 ESG 경영을 위한 과제

권고적 주주제안 제도 도입이 ESG 논의의 디딤돌

이창민 | 343호 (2022년 04월 Issue 2)
편집자주

경영학, 법학, 경제학, 정치학 전공 교수 및 연구원들로 구성된 ESG연구회가 ESG에 관한 연구 결과를 공유합니다. ESG연구회는 2013년 여름부터 한국기업지배구조원에서 격월간 세미나를 지속하며 ESG의 개념과 한국 기업 환경에서의 함의를 고민하고 토론해왔습니다. DBR와 ESG연구회가 공동으로 기획해 연재하는 기사를 통해 ESG가 나아갈 방향에 대한 지혜를 얻어 가시길 바랍니다.


Article at a Glance

유럽이나 미국 등 선진국 주요 국가에서 ESG 관련 다양한 이슈에 관한 주주제안이 활발하게 이뤄지고 있다. 한국에서 ESG 경영이 실질적으로 이뤄지려면 먼저 권고적 주주제안 제도를 도입해 주주의 폭넓은 경영 참여를 보장하고 주주총회에서 다양한 ESG 관련 안건을 논의해야 한다. 또한 지속가능 경영 보고서의 내용을 사업보고서에도 공시하는 것을 의무화하는 등 기후변화 관련 공시의 실효성을 높여야 한다.



최근 경제개혁연대는 HDC현대산업개발의 주주인 네덜란드 연금 투자회사 APG로부터 위임받아 현대산업개발에 정관 변경에 관한 주주제안을 했다. 정관 변경의 내용은 네 가지인데
(1) 지속가능 경영, 안전 경영 및 건설 관련 법령의 준수 등에 관한 회사의 의무를 명문화하는 전문 신설, (2) 환경(Environment)•사회(Social)•지배구조(Governance)에 관한 권고적 주주제안권 도입, (3) 이사회 내 위원회인 안전보건위원회 설치, (4) 지속가능 경영 공시 도입 등이었다. 2022년 1월 현대산업개발이 시공 중인 광주시 서구 화정동의 공동 주택 신축 공사 현장에서 붕괴 사고가 발생해 건설 노동자 5명이 사망했다. 2021년에도 현대산업개발이 시공 중이던 광주 학동 주택 재개발 공사 현장에서 철거 건물이 붕괴되는 사고가 있었는데 학동 주택 재개발 사고가 발생한 지 불과 7개월 만에 비슷한 사고가 또 일어난 것이다. 이에 APG와 경제개혁연대는 현대산업개발의 경영진이 앞으로 건설 안전 및 ESG에 적극적으로 대응하도록 정관 변경을 제안했다. 현대산업개발은 최종적으로 ESG에 관한 권고적 주주제안권 도입을 제외한 나머지 세 가지 제안을 일부 수용할 수 있다는 의견을 밝혔다.

최근 유럽이나 미국 등 선진국 주요 국가에서는 다양한 ESG 이슈에 관한 주주제안이 활발하게 이뤄지고 있다. 예를 들어, 미국의 경우 지배구조 관련 주주제안 외에 환경과 기후변화 관련 주주제안이 전체 주주제안 중 약 10%, 정치 기부와 관련된 주주제안이 약 20%, 인권 관련이 7% 등으로 다양한 환경과 사회 관련 주주제안이 이뤄지고 있다. 그러나 우리나라에서는 주주제안이 활발하게 이뤄지지 못하고 특히 환경과 사회 분야의 주주제안은 전무하다. 이에 국내에서 실질적으로 ESG 경영을 하기 위한 과제로 권고적 주주제안의 도입과 실효성 있는 기후변화 공시 방법을 제안하고자 한다.

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권고적 주주제안
(Advisory Shareholder Proposal)의 도입

우리나라에서 주주제안(Shareholder Proposal)은 상법 제363조의2에서 요건과 절차를 정하고 있다. 간략히 말하면 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자 문서로 일정한 사항을 주주총회의 안건으로 다룰 것을 제안할 수 있다. 문제는 주주총회에서는 상법 및 정관을 통해 명시적으로 주주총회 결의사항으로 정해진 안건에 대해서만 결의할 수 있다는 것이다. 상법에서 정한 안건의 내용은 임원의 선임, 정관 변경, 합병, 분할 등과 재무제표 승인, 이익 배당 등 주로 주주의 이익과 관련된 굵직한 것들이다. 실제로 전체 안건 대비 주주제안 안건의 비중은 2020∼2021년에 약 0.6% 정도에 그치고 있고 그나마도 임원 선임, 배당, 정관 변경 등 다른 안건에 비해 상대적으로 다루기 쉬운 안건에 집중돼 있다. 임원 선임에 관한 주주제안이 2017년 27건(전체 주주제안 70건), 2018년 28건(전체 72건), 2019년 63건(전체 111건)으로 1위이고, 다음으로 배당, 정관 변경이 뒤를 이었다.1

주주제안은 주주에게 회사의 의사결정에 직접적으로 참여할 기회를 제공하는 것이다. 주주제안을 한 주주는 제안 내용을 주총 소집 통지에 추가할 것을 청구할 수 있고, 주주총회에서 해당 안건을 설명할 기회를 가질 수 있다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반하거나 상법이 정하는 거부 사유에 해당하지 않으면 반드시 주주총회에 올려야 한다. 이를 통해 주주총회가 활성화되고 주주의 경영진에 대한 직접적인 감시 활동이 이뤄질 수 있다.

국내에서 최근 5년간 주주제안은 2016년 31건에서 2020년 119건으로 늘었다. 지배권 분쟁 중인 일부 기업에서 집중적으로 나타났는데 예컨대 한진칼에서만 17건의 주주제안이 있었다. 또 2020년 정기주총에서 통과된 주주제안은 3개에 불과하다.2 국내에서 주주제안 제도는 주주와 경영자 간의 의사소통 촉진, 경영자에 대한 감시 및 적극적 주주 활동 보장이라는 당초 목적을 실현하지 못하고 있다. 국내에서 주주제안이 활성화되지 못한 이유 중 하나는 주주제안의 범위가 구속력이 발생하는 주총 결의사항으로만 제한됨에 따라 상당히 민감한 주제만 다룰 수 있기 때문이다. 주주제안의 범위가 주총 결의사항으로 한정되므로 주주제안 역시 주총에서 통과될 경우 반드시 구속력을 갖는다. 주주제안이 임원 선임, 정관 변경과 같이 지배권이나 회사에 중대한 영향을 미치는 사안으로 한정되고 구속력까지 가짐에 따라 지배주주나 경영진은 가능한 주주제안의 행사 자체를 막으려는 경향을 보인다. 따라서 우리나라에서 주주제안을 활성화하기 위해서는 주주제안의 범위를 확대할 필요가 있다. 즉, 구속력이 없는 권고적 형태의 주주제안을 도입해야 한다.3

권고적 주주제안이란 주주제안 안건이 주총에서 통과하더라도 곧바로 효력이 발생하거나 경영진에게 구속력이 발생하지 않는 주주제안이다. 대표적인 것이 미국 연방 행정규칙(17 CFR §240.14a-8)에 따른 주주제안이다. 미국 연방 행정규칙4 은 주주제안을 주주가 회사 또는 경영진에게 어떤 행동이나 결정을 권고(recommendation) 또는 요청(requirement)하는 것으로 정의한다. 즉, 개념 자체에 구속력이 내포돼 있지 않다. 미국에서는 권고나 요청 형태의 주주제안이 대부분의 주에서 허용되고 있다.

여기서 자연스럽게 다음의 질문이 생긴다. 구속력도 없는 주주제안이 왜 필요한가? 다양한 실증 분석은 권고적 주주제안이 구속력이 없음에도 불구하고 기업 가치 증대 및 지배구조 개선에 효과가 있음을 밝히고 있다. 예를 들어보자. 경영진 보수에 대한 주주투표권(Say on Pay) 제도는 임원 연봉에 대해 주주총회에서 찬반 표결을 하는 것이다. 아무런 구속력이 없음에도 불구하고 주주총회에서 논의됐다는 사실만으로도 주주와 여론의 관심을 환기시킨다. 이를 통해 과도한 연봉 문제 등이 이슈가 되고 경영진과 이사회에 간접적인 압박으로 작용해 좁게는 연봉 구조, 넓게는 지배구조 개선의 계기로 작동한다. 이처럼 권고적 주주제안은 ESG 관련 다양한 안건을 주주총회에서 다루도록 유도할 수 있고, 주주들의 폭넓은 참여를 끌어낼 수 있으며, 구속력은 없지만 간접적인 채널을 통해 ESG 개선을 이끌어 낼 수 있다.

권고적 주주제안은 이를 금지하는 법령이 없는 한 각 회사의 재량하에 도입할 수 있다. 회사가 기후변화 등 다양한 ESG 이슈에 관해 주주들로부터 권고적 주주제안을 받거나 회사가 직접 안건을 상정해서 권고적 의결을 하는 것도 충분히 가능하다. 그러나 한국에서 법으로 강제하기 전에 기업이 자발적으로 이런 개선 조치를 취할 것이라고 기대하기가 현실적으로 어렵다. 만약 권고적 주주제안을 위해 상법을 개정한다면 “주총 권한이 아닌 사항을 목적사항으로 하는 주주제안도 상법 제361조와 상관없이 반드시 결의하도록 정하되 동 결의는 회사를 구속하지 않는다”는 취지의 조항이 필요하다.

해외에서 ESG 관련 다양한 권고적 주주제안의 사례를 찾아볼 수 있다.5 적극적 주주 행동을 하는 영국의 비정부 주주행동(NGO Share-Action)은 거대 석유가스 회사인 로열더치셸(Royal Dutch Shell)과 BP를 상대로 2010년 주주총회에서 오일샌드 개발사업의 위험을 공시할 것을 요구하는 주주제안을 했다. 구체적으로 이사회 내 감사위원회 또는 위험관리위원회로 하여금 오일샌드 투자 의사결정의 근거가 된 여러 가지 가정(assumption)과 보고서에 대해 검토하고 그 검토 결과를 2011 사업보고서에 공시하라고 요구했다. 특히 회사가 향후 예상되는 탄소 가격 변동성, 유가 변동성, 온실가스 배출 규제, 오일샌드 개발로 인한 환경 피해, 원주민 생활 구역 훼손 여부 및 그로 인한 법률 분쟁이나 회사 평판의 하락 가능성도 적절히 고려했는지 검토를 요구했다.

또 기후에 대한 주주투표권(Say on Climate)을 요구하는 주주제안도 있다. 영국의 아동투자펀드재단(Children’s Investment Fund Foundation)에서 시작된 주주 활동으로 회사를 상대로 온실가스 배출에 관한 정보의 공시, 온실가스 관리 감축을 위한 계획 발표, 정기 주총에서 온실가스 관리 계획을 표결에 부칠 것 등을 요구한다. ‘Say on Climate’ 주주제안이 처음으로 통과된 경우는 2020년 스페인 최대 공항운영회사인 애나(Aena)의 주주총회이다. 아동투자펀드재단은 약 4%의 의결권을 가지고 2019년 말 공개서한을 통해 회사에 온실가스 배출에 관한 공시를 요구했다. 그리고 다년간 종합적 기후변화 대응 계획을 발표할 것, 동 계획을 주총에서 연 단위로 구속력은 없는 권고적 표결에 부칠 것, 매년 정기적으로 표결이 이뤄질 수 있도록 업무 규칙(bylaw)을 개정할 것을 주주제안으로 요구했고 95% 이상의 높은 찬성률로 주총에서 통과됐다.

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실효성 있는 기후변화 공시

한국 사회의 ESG 경영에 관한 논의에서 제기되는 문제점 중 하나는 우선순위에 대한 논의가 없고, 좋은 말들만 나열되며, ESG위원회의 설치 등 형식적인 측면에 관심이 집중된다는 것이다. 물론 이론적으로나 실질적으로 ESG 중 어느 것이 가장 중요하다고 무 자르듯 규정하기는 쉽지 않다. 다만 지배구조(G)는 기존에 전 세계에서나 한국 사회에서 논의가 오래돼 왔고 지배구조보고서 의무화도 이미 이뤄졌다. 다음으로 환경(E)과 사회(S) 중 어떤 것에 우선적인 관심을 둬야 하는지는 실질적인 중요도와 국제사회의 움직임에 따라 판단할 수밖에 없다.

전 세계적으로 보면 환경(E)과 사회(S) 둘 중에서는 환경(E)이 주도권을 잡고 있다고 볼 수 있다. 기후변화 문제의 중요성은 두말할 나위가 없다. 전 세계적으로 기업의 온실가스 배출량을 감축하는 것이 과제인데 정부가 탄소배출권이나 탄소세 등 여러 가지 제도를 통해 강제하는 데는 한계가 있으며 기업의 자발적인 노력이 중요하다. 기업이 자발적으로 노력하려면 우선 기업 스스로 기후변화 위험(Climate Change Risk)이 심각함을 느껴야 한다. 기업이 기후변화 위험을 구체적으로 인식하고 그에 대한 책임감을 갖도록 하는 데 효과적인 수단이 바로 공시이다. 어떤 정보를 공시해야 하는지에 따라서 기업 스스로 구체적인 대응 방안이나 온실가스 감축 목표를 고민할 수 있기 때문이다. 또 기업의 기후변화 관련 정보 공개가 이뤄져야 외부에서 기후변화 위험의 감시가 용이해지고, 이에 따라 기업도 기후위험 및 그 대응에 대해서 보다 큰 책임감을 가지는 선순환이 이뤄질 수 있다.

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기후변화 공시의 실효성을 높이기 위해서는 크게 다음의 세 가지 조치가 필요하다.6 우선, 지속가능 경영 보고서 공시의 의무화를 시급히 시행해야 한다. 금융위원회, 금융감독원, 한국거래소는 2021년 1월 합동으로 기업공시제도 종합 개선 방안을 발표했으며 그중 ESG 공시 강화의 일환으로 유가증권 상장회사에 한해 지속가능 경영 보고서 공시의 의무화를 추진하고 있다. 그런데 현재 계획에 따르면 2025년부터 비로소 대규모 유가증권 상장회사(자산 2조 원 이상)에 한해 의무 공시가 이뤄질 예정이다. 이후 2030년부터 전체 유가증권시장 상장사에 대해 지속가능 경영 보고서 공시의 의무화를 추진한다는 계획이다. 그러나 영국이나 유럽연합 등에서 이미 의무공시가 이뤄지고 있음을 고려할 때, 이런 금융당국의 계획은 유예기간이 지나치게 길다고 본다. 지속가능 경영 보고서 공시의 조기 의무화를 반대하는 가장 큰 이유는 기업들에 과도한 부담이 될 수 있다는 것이다. 하지만 2025년부터 의무화 대상인 대규모(자산 2조 원 이상) 상장회사를 살펴보면 이미 상당수가 지속가능 경영 보고서를 자율적으로 작성, 공개하고 있다.

두 번째로 기후변화 관련 핵심 정보의 경우 사업보고서 공시도 의무화돼야 한다. 지속가능 경영 보고서는 거래소 공시 사항으로 법정 공시가 아니며 자본시장에서의 중요성이 상대적으로 떨어지며 허위 공시 등에 대해 무거운 책임을 부과하기 어렵다. 이런 한계를 고려할 때 기후변화 관련 핵심적인 정보에 대해서는 사업보고서 공시도 필요하다. 기후변화 이슈에 관한 핵심 정보가 사업보고서에도 포함된다면 작성자인 기업도 해당 정보의 작성에 더욱 신중을 기할 가능성이 높다. 공시 정보 이용자 역시 다른 재무적, 비재무적 정보와 비교 분석하기 용이할 것이다.

다만 사업보고서에 공시돼야 하는 기후변화 관련 항목은 지속가능 경영 보고서에 포함되지 않은 새로운 정보가 아닌 지속가능 경영 보고서 중에서 핵심적인 내용을 사업보고서에도 동시에 공시하도록 하는 방식이 좋을 것이다. 예컨대, 지속가능 경영 보고서에 상대적으로 자세한 내용을 공시한다면 사업보고서에는 공시 서식을 활용해 핵심적인 내용만 정리해 공시하도록 하는 것이다. 이는 공시 정보를 작성하는 기업이나 정보 이용자 모두에게 바람직하다. 기업의 입장에서 사업보고서를 중복 작성하는 업무 부담이 줄어들 수 있다. 정보 이용자 입장에서도 기업 간 정보를 비교하기 쉬울 것이다.

셋째, 금융의 자산 배분 기능을 고려해 금융회사만의 기후 환경 공시가 필요하다.7 금융회사는 직접 온실가스를 배출하는 양은 적으나 그 어떤 산업보다 기후변화에 큰 영향을 받고 있다. 단적인 예로 글로벌 보험사들은 기후변화로 인한 재해 증가로 2021년 상반기에만 약 400억 달러에 달하는 손실을 입은 것으로 추정되고 있다. 다만 금융회사는 대체로 직접 온실가스 배출 사업을 하는 것은 아니므로 비금융사와 공시 내용에 차별성이 있어야 한다. 기후변화 관련 재무정보공개 전담협의체(Task force on Climate-related Financial Disclosure)의 권고안도 금융 부문에 대해서는 별도의 보충지침을 제시하고 있다. 유럽연합은 별도의 공시 규정인 지속가능금융 공시 규정(Sustainable Finance Disclosure Regulation)을 2022년 3월경부터 시행하고 있다. 이들은 금융회사에 대한 별도 정보공개사항을 마련하고 있다. 이러한 주요 국제 표준을 참고해 한국도 금융회사만의 기후 환경 공시 지침을 마련할 필요가 있다.

한국 사회에서는 지배주주의 배임, 횡령, 분식회계, 탈세 등 지배구조(G)의 문제가 발생할 때마다 기업의 사회적 책임에 대한 논의가 뒤따르는 경우가 많다. 지배주주 일가가 최종 규율 수단인 법원에 의해 처벌을 받는 경우, 일시적으로 경영에서 물러나고 재단을 만들거나 기부를 하는 등으로 여론을 달래는 해결 방식을 쓰는 경우를 종종 봤다. 이는 비단 한국만의 문제도 아니다. 해외 기업들도 여러 가지 원인으로 기업의 평판에 손실이 간 경우 이를 소위 말하는 그린워싱(Green Washing) 혹은 소셜워싱(Social Washing)으로 해결하려는 경향을 보인다. 한국 기업의 ESG 경영이 지배구조(G)의 문제를 감추기 위한 그린워싱, 소셜워싱이라는 비판을 뛰어넘으려면 환경(E)과 사회(S) 분야의 개선을 위한 경영진의 행동이 실질적이고 구체적이어야 한다. 권고적 주주제안 제도와 실효성 있는 기후변화 공시가 실질적 진일보를 위한 대안이 될 수 있기를 기대한다.


이창민 한양대 경영대학 교수 changmin74@hanyang.ac.kr
필자는 서울대 경제학부를 졸업하고 미국 인디애나대(Indiana University at Bloomington)에서 경제학 석사/박사 학위를 받았다. 현재 한양대 경영대학 교수로 재직하고 있고 경제개혁연구소 부소장을 맡고 있다. 주요 연구 분야는 기업 재무, 지배구조, 규제 및 정치경제이다.
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