M&A 성공 이끄는 6가지 방법

23호 (2008년 12월 Issue 2)

스티븐 A. 마일스, 네이선 베닛

금융위기가 발생한 지 1년이 넘었음에도 불구하고 언론이 주요한 인수합병(M&A1 ) 소식을 다루지 않은 날은 거의 없었다. 2008년 한해 마이크로소프트(MS)는 꾸준히 야후를 인수하려는 시도를 반복했다. 델타항공과 노스웨스트항공은 합병에 따른 복잡한 통합 절차를 한창 진행하고 있다. 유나이티드 테크놀로지는 전자투표 기기 제조 업체인 다이볼드 등의 기업들을 대상으로 M&A를 진행하고 있다.
 
그러나 대부분의 M&A는 주주가치를 눈에 띄게 증가시키지 못한다는 연구 결과가 많다. 베인&컴퍼니가 M&A와 관련된 전 세계 경영진 250명을 대상으로 실시한 설문조사 결과를 보면 10건의 M&A 가운데 3건만이 주주들에게 의미있는 가치증가를 제공한 것으로 나타났다. 통합의 실패는 기업 연합의 4대 실패 요인 가운데 세 번째 이유였다.2
 
왜 새로운 통합 기업은 그렇게 자주 M&A 초기의 약속을 실현하지 못하는가. 우리의 연구에 따르면 가장 근본적인 실패 이유는 M&A 이후에 최고경영진을 신속하게 구성하지 못하기 때문이다. 그들이 생산적인 업무관계를 유지하지 못하며, 경영진이 회사를 이끌어 나갈 위치에 자리잡지 못하기 때문에 문제가 생긴다.
 
M&A 이후의 기업에서는 최고 경영진이 성공하기 위해 필요한 많은 전제 조건이 부족하다. 이 전제 조건은 상호 신뢰, 비전의 공유, 명확하게 정의한 역할, 업무 개발에 필요한 시간에 대한 이해와 합의 등이다. 불행하게도 주주들은 M&A 서류에 사인한 그날부터 최고 경영진의 성과가 나타나기를 기대하며 사업 결과를 보고 싶어한다.
 
여러 주주들을 대변해 협상 기간에 대치하던 경영진은 ‘거친 협상자’에서 ‘신뢰성 있는 동료’로 숨쉴 틈도 없이 변신해야 하는 어려운 과제를 떠맡는다. 2005년 어도비 시스템스가 매크로미디어를 인수할 때 협상에 참여한 스티븐 엘롭은 이렇게 말했다. “나는 매크로미디어 최고경영자(CEO)로서의 역할을 할 의무가 있었다. 때로는 매크로미디어를 위해 열심히 싸워야 했고, 시간이 지난 뒤에는 어도비의 일원이 되었다. 이는 협상의 양측이 그 동안 각자의 목표를 달성하기 위해 싸우던 것을 다 잊고 함께 일하기 시작해야 한다는 것을 의미한다.”
 
이 밖에도 맞서야 할 문제가 더 많이 있다. 몇 명의 임원들은 협상이 진행된 방식에 대해 씁쓸한 감정을 가지거나, 결과에 화를 내거나, 직함·역할·책임·보상에 대해 편치 않은 느낌을 가질 수 있다. 다른 임원들은 새로운 기회에 흥분하기보다 계약결혼의 틀에 갇힌 듯한 감정을 가질 수도 있다. 최고 경영진이 ‘그냥 웃으며 참는’ 전략을 공유하고 있다면 이것은 결코 효과적인 해결책이 아니다.
 
지난 2년 동안 우리는 최고 경영진의 주요 성공 요소를 파악하는 데 초점을 둔 프로젝트를 진행해 왔다. 우리는 그 과정에서 M&A 이후에 많은 경영진이 새 회사의 최고 경영진으로 재편되는 동안 어떤 어려움을 겪는지 연구할 기회를 얻었다. 이 연구를 통해 우리는 경영진과 이사회가 효과적으로 최고 경영진을 구축 또는 재구축하고 지원하는 데 도움을 줄 6가지 중요한 가이드라인을 파악했다. 다음의 글에서 우리는 각각의 가이드라인에 대해 연구 과정에서 드러난 베스트 프랙티스에 근거한 조언들을 제공할 것이다.
 
처음의 3가지 조언은 초기 단계에 시작해야 하는 활동과 기업 통합의 전 과정 동안 지속적으로 강화해야 하는 활동에 초점을 맞춘다. 네 번째와 다섯 번째 조언은 기업 통합 과정에서 가장 부담이 되는 문제들을 고려한 것이다. 마지막 조언은 법적 조건이 충족될 경우 가능한 한 빨리 시작해야 하고, 새로운 기업이 발전하면서 습관화해야 할 활동과 관한 것이다.
 
[가이드라인 1] 역할의 모호함을 줄여라(Reduce Role Ambiguity)
M&A는 기술이나 제품, 시장 점유율을 추가하거나 합병을 통한 시너지 효과를 위한 것으로 정의할 수 있다. 그러나 M&A는 필연적으로 인력과 그들의 능력을 포괄하는 것이란 사실을 잊지 말아야 한다. 지적·물리적 자산 또는 고객 목록을 인수한다. 인력은 언제든 기업을 떠나갈 수 있다. 이들 가운데 다수는 기업 운영에 필요한 지식과 연구개발(R&D) 중인 제품 및 서비스, 특정 고객에 대한 자료 등을 갖고 있다. 따라서 기업은 그들의 관심사에 주의를 기울임으로써 이들이 떠날 위험을 최소화해야만 한다.
 
조기 이직의 가장 중요한 요인은 역할의 모호함이다. 새로운 통합 회사에서 자기 역할에 불안함을 느끼는 직원은 다른 기회를 고려하기 시작한다. M&A와 관련한 루머는 조용히 돌아다니지 않는다. 이런 루머가 불안감을 증폭시키면 문제가 더 심각해진다. M&A에 저항하는 재능있는 직원들은 그들을 원하는 다른 기업의 영입 목표다.
 
조언 통합 기업은 누가 남고 누가 떠날지를 확실히 해야 한다. ‘배를 버리고 떠나는 사람(ship-jumper)’의 대다수는 팀과 조직에 반드시 필요한 사람들이다. 오라클의 CEO인 래리 앨리슨은 피플소프트를 인수한 경험을 통해 직원과 관련한 모든 모호함을 즉시 제거하는 것이 중요하다고 지적한다. 그래야 사람들이 무슨 일이 일어날지 미리 알고 다시 일손을 잡을 수 있기 때문이다.

거래 양측에 있는 사람들을 적극적으로 평가하는 것은 인력 유지 리스크에 대해 좀 더 정교한 분석이 가능하게 한다. 휴렛패커드(HP)의 인력개발 담당 부사장인 린다 샤키는 “우리는 인수 회사의 인재들을 이해하기 위한 평가 도구를 사용한다. 이어 어디가 위험 요소가 있는 분야인지, 이를 해결하기 위해 어떤 적절한 행동을 취해야 하는지를 말해 주는 로드맵을 개발한다. 이는 우리의 M&A 교본에서 가장 중요한 단계로, 이를 통해 M&A 거래가 우리의 기대를 충족시킬 확률이 크게 높아진다”고 말했다.
 
한편 잔류를 선택한 경영진은 각자 독특한 동기를 가지고 있을 가능성이 높다. 몇 명은 직책이나 연봉에 신경쓸 것이며, 다른 사람들은 일과 삶의 균형 및 개인적인 인생살이에 관심이 있을지도 모른다. 현재 HP 소프트웨어 부문의 수석 부사장인 톰 호건은 비닛 CEO로 재직하던 중 세 번의 M&A를 경험했다. 자신의 경험을 떠올리며 그는 다음과 같이 말했다. “어떤 팀원은 동일한 목표를 공유하고 있지 않을지도 모르며, 어떤 사람들은 결코 팀의 일원이 될 생각이 없을지도 모른다. 이들을 조직 내에 유지하기 위해 필요 이상의 노력을 기울이는 것은 득보다 실이 더 클 것이다.”
 
[가이드라인 2] 인력 실사작업을 신중하게 실시하라(Due Diligence Around Talent Is a Dangerous Corner to Cut)
경영진이 M&A 때 겪는 두 번째 어려운 점은 인재 관리에 대한 부적절한 실사 작업에 의해 발생한다. 우리는 M&A 거래가 이루어진 다음에야 새로운 동료가 누구인지를 알았다는 경영진의 수가 압도적으로 많아 놀랐다.
 
아이러니한 것은 컴퓨터의 엑셀 계산에 근거해 성공한 거래가 드물다는 것이다. 그러나 대부분의 기업들은 인재 측면의 자료보다 재무적 데이터가 추구하고, 반박하고, 활용하는 데에 훨씬 더 적합한 의사결정 원칙을 가지고 있다. 경영진은 숫자에 더 편안해 하고 익숙해 한다. 때문에 실사는 자칫하면 재무 차원에만 초점을 맞추는 근시안 작업이 된다. 이는 아직도 불완전하고 취약한 새 최고 경영진이 인재에 대해 부적절한 데이터를 기반으로 회사를 운영하기 시작한다는 뜻이기도 하다. 재무 자료도 마찬가지이지만 질 낮은 인력 관련 자료도 옳지 못한 의사결정을 유도한다.
 
제안 새 기업을 이끌 인력 평가에 충분한 관심을 기울여라. 인력 실사작업에 상당히 많은 시간이 필요하므로 경영진은 ‘지름길’을 찾아야 한다고 생각하는 경향이 있다. M&A 거래의 양측이 성실하게 정보를 제공하는 경우에도 인력 정보는 M&A 의사결정이나 통합 계획에서 종종 간과된다.

우리는 경영진 일부의 잘못된 믿음 때문에 인력 관리 측면에서 거래가 처한 복잡성이나 문제의 심각성이 과소평가된다는 사실을 발견했다. 한 M&A 전문가는 “우리는 피할 수 있었지만 스스로 자초한 상처가 몇 가지 있다”고 말했다.
 
성공적인 M&A는 리더들이 새로운 경영진이 누구이고, 새로운 기업의 목표를 달성하기 위해 이들을 어떻게 배치할 것인지에 대해 이해하려고 노력할 때 가능하다. 여기에서 나타나는 학습곡선은 매우 가파르지만 극복할 수 없는 것은 아니다. 시스코, MS, 제너럴일렉트릭(GE), 어도비, HP 등이 성공적으로 새로운 인력을 통합하고 새 기업에 인력을 배치한 사례로 꼽힌다. 앞에서 말했듯이 모든 인력은 개인적으로 미래에 대해 불확실성을 가지고 있다. 그러나 동시에 새로운 기업이 어떤 인재를 필요로 하며, 그들 가운데 누가 자신의 리더 또는 부하·동료가 될지 알고 싶어 한다. 통합 기업이 자리잡는 동안 회사의 가장 뛰어난 인재들이 신속하고 명확하게 제자리를 잡도록 만드는 것이 매우 중요하다. 이는 인재와 인적 자원의 능력을 적절히 파악하고 이해했을 때만 가능하다.
 
[가이드라인 3] 오래된 습관은 잘 없어지지 않는다. 그러나 모두 그렇지는 않다(Recognize Old Habits Die Hard-But Not All Should!)
기업들은 잘 구축한 일상적인 업무 처리 방식을 가지고 있다. 특히 불확실한 시기에 종업원들은 편안함을 이유로 이런 방식에 집착하는 경우가 있다. M&A의 경우도 예외가 아니다. M&A를 겪은 많은 사람이 “그건 우리가 하던 방식이 아니다”라거나 “우리 회사에는 더 나은 방식이 있다”는 말들에 익숙할 것이다. 물론 이 응답의 잘못된 점은 ‘우리’를 재정의해야 한다는 것에 있다. 그리고 최고 경영진은 신중하게 새 통합 기업이 ‘일을 하고 싶어하는’ 방법을 결정할 필요가 있다.
 
제안 습관이 서로 다른 그룹에서 어떻게 작용하는지, 성과에 어떤 영향을 미치며 새롭게 구성된 기업에서 어떤 역할을 할 것인지를 알아보는 기술이 있다. 기업의 리더들은 어떤 습관이 기업의 미래에 도움을 주는지를 신속하게 파악하고 이를 지원할 수 있어야 한다. 매크로미디어의 전 CEO인 스티븐 엘롭은 이렇게 말했다.
 
모기업이 구성원의 소리를 듣고 배우려고 한다는 작은 의사 표시만 해도 엄청난 효과가 있다. 구성원들이 ‘우리는 소모적 존재이고 아무도 우리의 소리를 들어주지 않는다’고 생각하면 M&A 후의 전망은 어두워진다.”
 
엘롭은 어도비와 매크로미디어의 경영진이 함께 인수 후에 반드시 유지해야 할 귀중한 자산으로 기술·문화·가치 등의 요소들을 확인하던 과정을 설명해 줬다.
 
매크로미디어는 회사의 이름과 사옥 등을 잃는다는 것을 알고 있었다. 그러나 우리가 근본적으로 더 중요하다고 생각한 것들은 따로 있었다. 대표적인 예는 우리가 소프트웨어 동시개발(synchronous development)이라고 부르는 것이었다. 이는 매우 고객 중심적인 접근 방법으로, 우리는 이것은 반드시 유지해야 한다고 생각했다. 또 다른 고려 사항은 우리가 업무 공간을 디자인하는 방식이었다. 우리는 통합 과정 전반에 걸쳐 이런 사항들을 어도비와 공유했다. 마지막에는 ‘우리의 귀중한 자산들을 유지하게 됐다’고 말할 수 있었다. 이는 결코 사소한 일이 아니다. 덕분에 합병 기간에 모든 사람이 편안해 했다.”
[DBR TIP] HP 인수합병 교본의 내용

아래 단계들은 전략적 적합성 평가와 신중한 재무 실사작업 진행에 추가해 HP가 개발한 M&A 후 통합작업에 대한 대표적인 접근 방법이다.

1.
인력 자산에 대한 실사 작업을 시행하라. 최고 경영진에 대한 구조화된 외부, 예를 들어 독립기관 평가를 구하라. 평가 범위는 관련 기업의 규모에 따라 최고 경영자 수준에서 조직도상 1, 2개 또는 3개의 하위 수준을 포함할 수 있다.

2.
기업의 암묵적 요소들을 객관적으로 평가하고 확인할 수 있는 방법을 개발하는데 투자하라. 이는 개별 기업의 문화, 역사, 너무 일찍 대면하기에는 위험한 ‘희생양’ 등을 중요 요소로 한다. 이들은 인수된 회사의 실제 활동(조직도나 글로 쓰여진 문서가 나타내는 것과는 반대인)을 이해하는 데 도움을 준다. 예를 들어 의사결정이 실제로 어떻게 이루어지는지, 어디가 강력한 권한을 행사하고 영향력을 발휘하는지, 경영진이 아닌 부분에서의 리더가 누구인지 등이다.

3.
최고 경영진의 멤버를 확인하고, 그들이 조직 통합 계획(on-boarding plan)에 참여하게 하라.

4.
종업원의 의견을 수집하는 시스템을 개발하고 실행하라. 여기서 발견한 것을 그들이 염려하는 이슈 해결의 진척도를 확인하는 데 활용하라.
 
[가이드라인 4] ‘나쁜 행동’을 참지 마라(Don’t Tolerate ‘Bad Behavior’)
우리 연구에 따르면 조직에 해가 되는 최고경영진의 행동에는 파벌 만들기, 정보의 불균형, 의사결정의 고의적 방해 등 세 가지 공통적인 형태가 있다. 파벌 문제는 보통 M&A 이후에 생긴 새로운 환경의 불확실성에 대한 반응으로 나타난다. 불확실성이 개인 직원들을 신뢰하는 윗사람들과 가깝게 하고 이를 통해 파벌이 나타난다. 파벌이 위험한 이유는 최고 경영진 내부의 심각한 정보 불균형을 초래하고 최고경영진의 발전을 저하시키기 때문이다.
 
피인수 회사 출신의 경영진은 자신들이 통합회사 최고 경영진의 일부이고 모든 관련 정보를 전달받을 것으로 믿고 있다. 그러나 파벌은 새로운 팀 구성원과의 협력을 피하기 위해 그들에게 공식적인 미팅이 일어나기 전후에 열리는 ‘자신들만의’ 미팅에 관한 정보를 알려주지 않는다. 이런 소외는 팀에 새로 들어온 경영진의 효율성을 저해한다. 더 나쁜 것은 최고 경영진 전체의 효율성도 저하시킨다는 것이다. 한 임원은 우리에게 “사람들이 의사결정을 계속 재검토하도록 하는 입장을 취하기 때문에 합병 이후의 경영은 매우 어렵다”고 말했다. 이런 현상은 모든 사람이 어떤 사람이 진정으로 책임이 있는지를 알 때까지 전체 경영 활동의 속도를 저하시킨다.

제언
이 문제를 극복하기 위해서는 고위층이 직접 강력한 리더십으로 공개적인 모범 사례를 만드는 것이 필요하다. 최고 경영진이 될 사람을 뽑을 때 매우 조심스러운 고려를 하는 것도 중요하다. 이런 맥락에서 정치적이거나 이기적인 행동을 하는 사람은 위험한 존재다.
 
M&A 이후의 기업은 통합 초기 단계의 갈등을 건설적으로 관리하기 위해 의도적인 노력을 기울여야 한다. 이를 통해 경영진이 파괴적이며, 기능 장애를 일으키며, 비생산적이고, 파벌적인 행동을 해서는 안 된다는 것을 인식하도록 해야 한다.

위대한 성공은 전체 경영진이 협력하여 노력할 때에만 달성할 수 있다. 물론 장기적인 목표는 새로운 기업의 성공이다. 그러나 단기적인 목표는 M&A의 통합과 관한 활동을 반드시 포함해야 한다. 이한 노력은 개인 이해에 따른 행동이 전체 이익을 위한 것으로 활용할 수 있도록 해줄 것이며, 협력적인 행동 기준을 장려한다. 최고경영진에게는 모멘텀을 제공해 조기 성공을 달성하는 데 도움을 줄 수 있다.
 
[가이드라인 5] 목적을 가지고 인내하라(Practice Patience With Purpose)
단기적인 열정을 M&A의 완성은 어려운 것이다. 그러므로 새 기업이 자리잡는 동안 단기적인 열정을 자제할 필요가 있다. 초기 경영진 팀은 신뢰성 있는 업무 관계를 개발할 시간이 필요하다.
 
최고 경영진은 새로운 멤버나 새 역할을 가진 구성원을 신규로 포함한다. 새로운 보고 체계, 인력 관리 시스템, 비용 보고 절차 등을 교육할 수도 있다. 한 M&A 전문가는 우리에게 “시스템과 절차를 적절하게 통합할 때까지는 2개 조직을 운영해야 할 것”이라고 말했다. 이런 생각은 델타항공의 인적자원·인력 및 커뮤니케이션 담당 부사장인 마이크 캠벨이 노스웨스트항공과의 합병으로 나타난 상황에 대해 언론에서 한 멘트에도 잘 나타나 있다. 그는 “무엇이든 2개가 필요해 마치 노아의 방주 같았다”라고 재치 있게 말했다.
 
결과적으로 이 전환 기간에 최고 경영진이 새로운 기업을 제대로 운영할 수 있다고 생각하는 것은 비현실적이다. 동시에 학자들에서부터 투자가·고객·기업 구성원 등 모든 사람이 경영진이 새로운 회사를 만들 때 약속한 가치를 달성할 수 있는지를 보려고 할 것이다. 그렇지만 너무 느리게 움직이는 것은 너무 빨리 움직이는 것처럼 위험하다. 필요한 것은 목적을 가지고 인내하는 것이다. 즉 성공에 필요한 토대를 구축하는 데 필요한 시간을 제공하는 동시에 가시적인 결과에 대한 의무를 이행하는 능력이 필요하다.
 
제안 가장 힘든 문제는 긍정적인 결과의 증거를 보여 주려는 욕구와 새롭게 구성된 관계의 잠재적인 취약점을 존중하려는 욕구 사이에서 적절한 균형을 추구하는 것이다. 이렇게 하려면 최고 경영진과 그들의 진취성에 대한 신중한 평가가 필요하다. 최고 경영진에 새로운 멤버나 새로운 역할을 하는 멤버의 비중이 높을 때는 주의가 필요하다. 최고 경영진 멤버의 역할 변화가 하찮게 보일지라도 그들이 새로운 기업을 이끄는 새로운 팀이라는 사실은 심각하게 고려해야 한다. 우리는 연구를 통해 서로 얼마나 신뢰하는지, 각자가 업무의 경계를 얼마나 명백하게 이해하고 있는지, 새로운 회사에서의 인과관계를 얼마나 명확하게 이해하고 있는지, 전략을 실행하기 위해 서로의 책임에 대한 이해를 공유하고 있는지 등에 대해 최고 경영진 멤버들이 가끔은 너무 위험한 가정을 하고 있다는 사실을 밝혀냈다.

중요한 것은 경영진 멤버들이 협력해 팀 발전에 투자하는 것이다. 이를 위해서는 팀을 운영하기 위한 규칙을 개발해야 하고, 합의한 미션을 지원하기 위한 구성원의 다양한 역할을 전달했다. 마지막으로 전 조직에 걸쳐 통일된 메시지를 정확하게 전달하기 위해 최고 경영진은 새로운 기업의 미션 및 비전에 대해 일관된 태도를 취해야 한다. 한 M&A 전문가는 “경영진은 때때로 그들이 인수하기 이전에 회사에서 맞서던 용이 아닌 새로운 용을 죽여야 한다는 사실을 뒤늦게 깨닫는다”고 말했다. 회사 전체에 걸쳐 목표에 대한 이해가 명확해야 최고 경영진이 자신감을 갖고 회사의 발전을 가속화할 수 있다.
 
[가이드라인 6] 축복을 감사하라(Count-and Then Celebrate-Your Blessings)
M&A 거래와 관련된 모든 사람들은 어려운 상황에 있다. 불확실성과 불안이 넘쳐나고, 성과에 대한 부담도 늘어난다. 그리고 모두가 새로운 역할을 배우고, 새로운 관계를 개발하며, 새로운 계획을 실행한다. 이 때가 M&A 거래의 긍정적인 면을 반복적으로 전달하고 강화할 때다. 거래를 추구할 명백한 이유가 있었음을 강조하란 뜻이다.
 
제안 HP가 머큐리 인터액티브를 인수했을 때 합류, 현재 글로벌 운영 및 소프트웨어 담당 부사장을 맡고 있는 수 바르사미안은 M&A 후 그녀의 일에 대해 긍정적인 모습을 보였다.
 
그는 “더 복잡하기 때문에 더 흥미롭다”라며 “놀이터도 더 커지고 더욱 재미있어졌다”라고 말했다. 3M의 공장 엔지니어인 배리 마스는 그의 고용주인 본도가 3M에 인수되었을 때 입사했다. 그는 인수 후 마음가짐 변화에 대해 “한 푼이 아쉬운 상황에서 자본이 풍부한 상황으로 변했다”며 “넉넉한 조건 아래에서 충분한 설비 교체가 가능해졌다”는 말로 비슷한 의견을 표시했다. 이들은 M&A 후의 좋아진 상황을 인정하는 단지 2개 예에 불과하다. 최고 경영진은 통합의 혼란함 속에서 이런 장점을 잃지 않기 위해 필요한 조치를 취해야 한다.
 
결론
능력 있는 경영진이 관여하더라도 M&A 몇 년 뒤에는 새로운 조직의 가치가 합병 전 부분의 합보다 작은 결과가 나타나기도 한다. 기업이 우리가 제시한 6개의 주요 가이드라인에 집중하면 최고 경영진이 신속하게 화합하고 새로운 기업을 효과적으로 주도할 수 있다. 이는 결과적으로 새로운 기업의 성공 가능성을 높이는 데 도움을 줄 것이다.
 
1. 이 글에서 인수합병(M&A)이라는 말은 회사가 발전하기 위해 실행하는 인수와 합병 두 가지를 다 말한다.

2. D.
하딩과 S. 로빗, ‘합병을 마스터하기: 거래의 성패를 좌우하는 네 가지 중요 의사결정 (Mastering the Merger: Four Critical Decisions That Make or Break the Deal, 보스턴, 하버드대 경영대학원 출판국, 2004)
 
스티븐 A. 마일스는 하이드릭 앤드 스트러글스 인터내셔널의 리더십 컨설팅 분야 미주지역 파트너이며, 경영진의 평가 및 승계 기획 과 관련한 글로벌 컨설팅을 관장하고 있다. 네이선 베닛은 미국 조지아공대 경영학과의 캐서린 W. 및 에드윈 A. 워런 석좌교수다. 본 논문에 대해 논평하거나 저자에게 연락하고 싶은 경우 smrfeedback@mit.edu로 메일을 보내면 된다.
동아비즈니스리뷰 318호 Dynamic Workspaces 2021년 04월 Issue 1 목차보기