내부자가 인수자로 나선 ‘Dell 매각’ 차입매수로 이해 상충을 극복했다

Article at a Glance – 전략

창업자인 마이클 델이 델을 인수하려고 했을 때 내부자가 회사 인수자로 나섰다는 점에서 이해상충의 우려가 제기됐다. 하지만 델의 이사회는 다른 경쟁자들을 입찰에 참여하게 하고 마이클 델이 주당 입찰가를 높이도록 지속적으로 독려하면서 매각을 이끌어갔다. 이로 인해 마이클 델로부터 독립적 위치를 유지하고 주주가치를 높이는 데 최선을 다했다는 평가를 받았다.

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이 글은 하버드대 로스쿨의 협상 프로그램 연구소가 발간하는 뉴스레터 <네고시에이션>에 소개된 ‘Coping with conflicts of interest: The Dell leveraged buyout’을 전문 번역한 것입니다. (NYT 신디케이션 제공)

2012년 8월, 마이클 델(Michael Dell)과 사모투자기업인 실버 레이크(Silver Lake)가 델(Dell)의 이사회에 회사를 비공개로 인수하는 형식의 제안을 했다.

최근 몇 년간 델은 개인용 컴퓨터(PC) 시장의 선두에서 3위로 밀려났고 PC 자체는 태블릿과 기타 휴대용 기기에 자리를 빼앗기고 있는 상황이었다. 델의 설립자인 마이클 델은 회사의 비공개 전환만이 변화를 위한 최선의 방법이며 일반 투자자들을 위한 단기 이익 창출의 압박에서 벗어나는 길이라고 설명했다.

<뉴욕타임스>에 따르면 델의 이사회는 특별 위원회를 꾸려 어떤 대안이 있을지 연구했다. 마이클 델은 자신의 회사를 인수하는 것이기 때문에 여기에는 이해상충(conflicts of interest)의 우려가 있었다. 이사회는 그에게서 최대한 좋은 조건을 이끌어 내거나, 혹은 더 나은 거래 방식을 찾고 싶어 했다. 수개월에 걸친 연구 끝에 이사회는 경영자매수(management buyout) 방식이 회사를 공개기업으로 유지하기 위한 다른 방안(예를 들면 자사주 매입을 위한 차입)보다 나은 선택이라는 결론을 내렸다.

2013년 2월5일, 마이클 델과 실버 레이크는 직원들에게 메일을 보내 주당 13.65달러의 가격을 제시했다. 이 같은 총 244억 달러 규모의 경영자차입매수(leveraged management buyout)에 필요한 자금은 마이클 델이 보유한 약 70억 달러의 현금과 주식, 실버 레이크의 현금, 마이크로소프트(Microsoft)에서 빌린 20억 달러, 수십억 달러의 새로운 대출과 기타 자금 등으로 마련될 예정이었다. 마이클은 회장과 CEO직을 유지할 계획도 세웠다.

7월18일, 마이클과 실버 레이크는 델의 주주 대부분이 이 안에 찬성표를 던지도록 설득해야 했다.

이런 제안이 공개된 후 마이클 델을 제외한 나머지 중에서 최대 지분을 가진 두 주주, 투자회사인 사우스이스턴 자산운용(Southeastern Asset Management)과 거대 뮤추얼펀드회사인 티로우프라이스(T. Rowe Price)가 거세게 반대했다. 그들은 델의 주식 가치가 주당 25달러에 달한다고 주장했다.