Article at a Glance코로나19 위기를 계기로 주주뿐 아니라 소비자, 임직원, 지역사회 등 이해관계자 전체의 이해관계를 고려하는 기업과 이사회의 역할이 중요해지고 있다.
1. 리더는 이사회 기능을 전략적인 자원으로 활용해 시장의 신뢰를 얻고 기업 가치를 높일 수 있다. 이사회는 기업을 자문하고 모니터링할 뿐 아니라 독립적인 입장에서 주주와 이해관계자들의 서로 다른 이해관계를 중재하는 역할을 해야 한다.
2. 가족 기업은 가족 구성원이 갖지 못하는 새로운 시각을 가진 사외이사와의 대화, 생산적인 비판을 활용해 의사결정의 질을 높여야 한다. 이사 또한 본인이 CEO로부터 독립적인 판단이 가능한지 고민해야 한다.
3. 전 세계적으로 이사회 다양성이 화두다. 여성 후보자들에게 자기 계발 기회를 제공하고 그들의 가시성을 높이고 지원하려는 노력이 필요하다.
편집자주
본 글은 기자가 린 페인 하버드대 교수와 서면으로 인터뷰한 내용을 주제별로 묶어서 글로 정리한 것입니다. |
2019년 8월 미국의 대기업 CEO 181명은 비즈니스라운드테이블(Business Round Table)
1
에서 기업의 목적이 “소비자, 직원, 공급업체, 지역공동체 등 모든 이해관계자에 대한 책임(commitment)을 다하는 데 있다”고 선언했다. 이 선언은 비즈니스라운드테이블이 1997년 비즈니스의 가장 중요한 목적이 ‘주주 가치 극대화’라고 정의한 것을 완전히 뒤집은 것이었다. 1980년대만 해도 비즈니스라운드테이블이 발표한 기업의 목적에 이해관계자에 대한 헌신의 내용이 포함돼 있었다. 그런데 1997년 기업 사냥꾼의 적대적 M&A가 늘어나는 분위기 속에서 주주 이익 환원이 최우선시됐다. 하지만 최근 비즈니스라운드테이블 내부에서 과거 선언한 주주 중심주의가 오늘날 실제 CEO들의 비즈니스 방식을 제대로 반영하지 못한다는 목소리가 커지면서 22년 만에 새로운 성명이 나오게 된 것이다. 물론 그렇다고 주주 가치가 중요하지 않다는 얘기는 아니다. 비즈니스라운드테이블은 “주주의 장기 가치를 높이기 위해 투명성과 효과적인 관여 활동에 헌신해야 한다”고 밝힌다.
2019년 비즈니스라운드테이블의 성명은 비즈니스 리더들 사이에서 수년간 팽배했던 주주 중심 자본주의가 전부가 아니라는 관점이 확산되고 있음을 보여준다. 물론 이런 성명이 나왔다고 해서 당장 비즈니스 관행이 바뀌고 있다고 평가하기는 이르다.
2
비즈니스라운드테이블의 성명은 뜨거운 논란을 일으켰는데 일부 주주 그룹은 그들이 다른 이해관계자와 동등하게 취급되는 데 반발하기도 했다. 그래도 그동안 많은 기업이 주주 가치를 극대화하겠다는 명목으로 다른 이해관계자들을 외면해온 현실을 감안하면 변화가 일어나고 있음은 분명하다. 특히 미국 내 집단 간 불평등이 커지고 근로자 임금이 수년간 정체하면서 비즈니스의 우선순위를 재정립해야 한다는 목소리가 점차 커지고 있다. 우리가 옹호하는 시장 자본주의 시스템이 더욱 포용적이고 공정하고 지속가능한 방향으로 발전하기 위해서라도 비즈니스 리더들이 새로운 관점에서 지배구조 개선에 적극적으로 나서야 한다.
지배구조의 정의기업지배구조(Corporate Governance)는 기업이 조정되고 통제되는 시스템 전반
3
을 일컫는다. 나는 이 정의가 가장 유용하다고 보는데 우선 기업지배구조에 관한 여러 가지 이론, 예컨대 대리인 이론(agency theory), 기업 실체 이론(entity theory), 이해관계자 이론(stakeholder theory) 등에 대해 가장 중립적이기 때문이다. 또 이사회에 기업의 지배 권한을 부여하는 미국 회사법의 취지와도 일치한다. 지배구조는 (대리인 이론이 주장하는) 경영진과 주주, 혹은 지배 주주와 소수 주주 간의 이해 충돌뿐 아니라 다양한 주주와 이해관계자들 간의 이해 충돌을 다뤄야 한다. 또 승계와 지속성의 문제, 비즈니스가 사회적 이해관계를 어떻게 충족시킬지의 문제도 반드시 해결해야 한다.
나는 대리인 이론의 한계를 느끼고 기업 중심의 지배구조 모델(company-centered model)
4
에 관해 작업해왔다. 대리인 이론과 관련한 학술연구 대부분은 경영진과 주주의 이익을 나란히 맞춤으로써 경영진이 주주의 수익을 극대화하는 데 초점을 둬왔다. 하지만 이는 회사법과 상충될 뿐 아니라 현실적으로도 기업이 주주 이익에만 천착하게 되면 기업과 사회에 오히려 해를 끼칠 수 있다. 1980년대 초, 대리인 이론이 처음 논의되기 시작할 때부터 나는 이 같은 개념적, 법적 이슈를 염려했다. 그리고 많은 기업이 주주 가치의 극대화를 궁극적인 목표로 추구하면서 문제를 일으키는 것을 지켜봤다. 나는 기업이 목적을 지닌 사회•경제적 유기체이자 법적 실체라는 기업 실체 이론을 기반으로 기업 중심 모델을 제시했다. 이 모델은 단기적인 주주 가치보다는 미래의 혁신, 전략적 쇄신, 투자에 주목하는 지배구조 프레임워크이다.
기업 중심 모델은 특정 주주 혹은 이해관계자가 아닌, 기업 전체에 대한 이사회의 책임을 강조한다는 측면에서 주주 중심 모델 혹은 이해관계자 모델과 다르다. 대리인 이론에 따르면 이사회의 역할은 경영진이 주주 이익을 극대화하는지를 모니터링하는 수단 중 하나로 제한된다. 하지만 기업 실체 이론에 따르면 이사회의 역할은 기업의 가치를 보호하고 증진시키는 역할을 한다. 이사회는 기업을 자문하고 모니터링할 뿐 아니라 주주와 이해관계자들의 서로 다른 이해관계를 인지하고 독립적인 판단을 통해 기업 입장에서 ‘중재하는(mediating)’ 역할을 해야 한다.
닫기
