2026년 3월 주주총회는 안건 통과의 장이 아니라 이사회 판단 구조를 검증하는 무대가 된다. 상법 개정으로 이사의 충실의무는 ‘회사 및 주주’로 확장하며 법원은 결과가 아니라 절차·설명·기록의 충실성을 묻기 시작했다. 보수한도, 의결권, 의안상정 관련 판례는 이해관계 인식과 통제 여부를 핵심 판단 기준으로 삼고 있다. 이제 이사회는 결정 중심에서 설명 중심의 구조로 전환하고 문서와 위원회 운영을 전략적으로 설계해야 한다. 이사 선임의 기준도 ‘형식적 독립성’이 아니라 실제로 무엇을 판단할 수 있는지에 맞춰 재정의해야 한다. 이사회 역량 매트릭스는 이러한 판단 능력을 구조적으로 보여주는 도구가 될 수 있다. 이 같은 노력들을 통해 기업은 올해 주총을 설명 가능한 판단 구조를 설계하는 기회로 삼아야 한다.
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2026년 3월 정기주주총회를 앞두고 시장은 촉각을 곤두세우고 있다. 이번 주총은 단순한 연례행사가 아니다. 2025년 상법 개정으로 확대된 이사의 충실의무가 실제 주총 환경에서 처음 본격적으로 시험대에 오르는 자리라는 점에서 의미가 크다. 다만 독립이사 체제 개편, 감사위원 분리선출 확대, 의결권 합산 3%룰 강화, 집중투표제 의무화 등 일부 제도는 2026년 하반기 시행을 앞두고 있다. 이 때문에 이번 주총은 이미 시행된 개정 내용이 반영되는 첫 정기주총이면서도 추가 제도 시행을 앞둔 과도기적 성격을 동시에 지닌다. 최근 주요 언론이 이번 주총을 두고 “이사회 책임이 시험대에 오르는 분수령”이라고 표현하는 이유도 여기에 있다. 당장 시선이 쏠리는 것은 신규 이사 선임이다. 국내 주요 그룹의 사외이사 3명 중 1명은 이번 주총을 기점으로 임기 만료를 앞두고 있으며 개정 상법 환경 아래에서 이사회 구성과 판단 역량에 대한 재점검이 불가피한 상황이다.
2025년 상법 개정은 기업 지배구조의 외형뿐 아니라 이사회가 판단을 내리는 방식 자체를 바꾸는 변곡점이 됐다. 이사의 충실의무 대상이 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대되면서 이사회는 더 이상 회사 내부 논리만으로 의사결정을 정당화하기 어려운 환경에 놓였다. 이제는 해당 판단이 주주 전체의 이익을 어떻게 고려했는지 주주 간 이해관계를 공평하게 다뤘는지가 공개적으로 검증되는 구조가 형성되고 있다. 변화는 이미 현실화되고 있다. 비록 일부 제도는 아직 시행 전이지만 시장과 기관투자가들은 이를 전제로 이사회 구성과 의사결정 구조를 평가하고 있다. 기업지배구조 관련 국제 포럼과 세미나에서도 이번 주총을 두고 “개정 상법 환경에서 이사회 판단 구조가 처음으로 점검받는 자리”라는 평가가 반복적으로 제기된다.
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문성
법무법인 율촌 파트너 변호사·법학박사
필자는 연세대 법과대학을 졸업하고 동 대학원에서 법학 석사 및 박사학위를 취득했다. 사법연수원 수료 후 미래에셋자산운용, KDB대우증권, CJ주식회사, 국민연금공단 기금운용본부를 거쳐 2022년 율촌에 합류했다. 자산운용사와 증권사, 대기업, 연기금에서 사내 변호사로 근무하며 기업지배구조, 규제 대응, 컴플라이언스, M&A, 전사적 위기관리 등 기업 법무 전반을 경험했다. 특히 국민연금공단 주주권행사팀장을 지내며 국내외 상장기업에 대한 의결권 행사와 주주 제안 등 주주권 행사 업무를 수행했다. 현재 한국거래소 유가증권시장 상장공시위원회 등 다수의 공공·금융기관 위원으로 활동하고 있다.
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