기술M&A전략

기술 M&A 성공으로 이끄는 7가지 황금률

135호 (2013년 8월 Issue 2)

 

 

들어가며

지난 7월 초 M&A 시장 조사 기관인 머저마켓(Mergermarket)은 올 상반기 글로벌 M&A시장 규모가 총 8961억 달러라고 발표했다. 이는 지난해 같은 기간 1241억 달러보다 12.5% 줄어든 규모이며 지난 2010년 상반기 8884억 달러 이후 가장 낮은 수준이다. 유럽 M&A 시장 규모 또한 2705억 달러(2308) 2010 2423억 달러 이후 가장 낮았다. 미국계 미디어그룹 리버티글로벌이 버진미디어를 249억 달러에 인수한 게 그나마 가장 컸다. (1)

 

M&A 시장의 위축은 무엇을 의미할까. 더이상 M&A 시장에는 매력적인 물건이 없어서 향후 유망한 M&A의 기회가 제한적이라는 것일까. 답은그렇지 않다이다. 다만 내용적인 측면의 변화가 일어나고 있을 뿐이다.

 

M&A 시장의 3가지 변화 트렌드

우선 소규모 딜(deal)의 비중이 늘어나고 있다. 우리가 신문지상을 통해 기억하는 이른바 화제가 될 만한 M&A 사례가 기억나지 않는 이유이기도 하다. M&A 시장을 지켜보는 주체들은 늘어나고 있지만 매물의 규모는 작아지고 있다. 10억 달러 이상 대규모 딜의 경우 2012년에는 전년 대비 절반가량이 줄어 들어 전체 딜에서 차지하는 비중이 62%에서 45%로 감소했다. 반면 5억 달러 이하 딜의 규모는 전년 대비 다소 증가했다. (그림 1-a)

 

대규모 딜의 숫자가 감소한 중요한 이유 중 하나는 경기침체로 불확실성이 높아지면서 많은 기업들이 M&A에 수반되는 리스크를 줄이고자 하기 때문이다. 하지만 보다 주목해야 하는 원인은 M&A 대상과 매수 주체의 지역적인 포커스가 분명해지고 있는 글로벌 M&A 시장의 변화 트렌드다. 특히 아시아태평양 지역 투자자들이 유럽 회사들에 대한 M&A를 적극적으로 추진하고 있다. 역사상 유례없는 금융ㆍ경제위기로 유럽에 큰 M&A 장터가 열린데다 경제성장과 해외투자로 두둑한 현금창고를 확보한 일본과 중국 기업이 유럽 M&A 시장의 큰손으로 나서고 있다. (그림 1-b) 유럽 경영학자들은 아시아 기업이 유럽 기업을 사는 이례적 현상인리버스(reverse) M&A’에 주목하고 있다. 중국 매체에서도()마르코폴로 현상이라는 말로 이러한 흐름을 표현하고 있다. 실제로 최근 경제 전문지 <이코노미스트(Economist)>에서 실시한 각국 주요 기업들의 M&A 담당자들을 대상으로 한 설문 조사에 따르면 아시아태평양 지역 기업의 응답자 중 80% 이상이 유럽의 기업들을 매력적인 M&A 대상으로 보고 있다. 이렇듯 유럽의 기업들에 매력적으로 느끼는 이유는 무엇인가?

 

같은 조사에 따르면, 아시아태평양 지역의 응답자들은 가장 주요한 이유로 기술 및 노하우 확보(43.4%)를 꼽았다. 이는 시장점유율 확대(28.9%), 브랜드 인지도 확보(26%)에 비해서도 높은 수치여서 유럽 지역 대상 회사들에 대한 M&A에서는 바로 기술 기반의 회사들에 대한 M&A가 가장 중요한 목적임을 알 수 있다. 이것이 바로 세 번째 변화 트렌드다. (그림 1-c)

 

아시아태평양 지역의 국가 중엔 중국이 가장 떠들썩한 행보를 보이고 있다. 지난 6월 화웨이(華爲)의 노키아(Nokia) 인수 의사 발표를 비롯해 2010년에는 세계적 염료 제조사인 독일의 다이스타(DyStar)를 경쟁사인 저장룽성(浙江龍盛)그룹이, 2012년에는 중국의 싼이중공업(三一重工)이 세계 유수의 콘크리트 펌프 제조업체인 독일 기업 프츠마이스터(Putzmeister)를 각각 인수했다. 최근에는 범용 기술뿐 아니라 항공우주 분야와 같은 첨단기술 분야에까지 관심을 갖고 있으며 중국항공공업집단공사(AVIC)가 소규모 프랑스 항공회사 두 곳을 인수하기 위해 물밑작업을 벌이고 있는 상황이다. 하지만 실제 M&A 딜의 규모와 건수 측면에서 선두는 일본이다. 소리없이 많은 M&A를 진행하고 있다. 우리나라에서도 주요 대기업들이 신사업을 추진하거나 기존 사업의 경쟁력 강화를 위한 기술력 확보를 목적으로 유럽의 기술 기반 업체에 대한 M&A를 추진해오고 있다. 한화그룹은 태양광 사업을 신규 사업으로 본격적으로 추진하기 위해 독일의 태양광 패널 제조업체인 큐셀(Q-Cell)을 인수했으며, 삼성물산은 LNG 설계 업체인 영국의 웨소(Whessoe)를 인수하며 새로운 성장동력을 찾았다. 올해 들어서는 두산중공업이 이탈리아 발전설비 제조업체인 안살도 에네르기아(Ansaldo Energia) 인수를 추진 중이다.

 

기술 기반 회사들에 대한 M&A에선 상대적으로 저평가된 기술 기반의 중소기업들이 피인수 대상이 되는 사례가 많다. 설령 대기업이라 해도 해당 기업의 알짜 비주력사업을 분사하는 과정에서 발생하는 M&A가 주를 이룬다. 최근 M&A 딜의 전체 거래 규모 감소는 글로벌 경기침체도 원인이 있지만 바로 이러한 내용적인 측면의 변화에 의한 영향이 크다. (그림 2)

 

 

 

 

 

기술(Technology) M&A의 특징

기술 기반 회사들에 대한 M&A는 기술 자체가 갖는 속성으로 인해 일반 기업에 대한 M&A와 비슷한 부분도 많지만 중요한 몇 가지 특징들이 있다. 따라서 M&A 딜을 성공적으로 추진하기 위해서는 이러한 특징을 파악하고 신중하게 대응해야 한다.

 

첫째, 매수자 주도(Buy-side driven)인 경우가 많다. 기술은 제조업에서 부가가치를 창출하는 데 매우 중요한 부분이기 때문에 경쟁 업체와의 차별화를 가져올 수 있는 핵심 경쟁 우위 요소다. 이러한 핵심 경쟁 우위 요소, 혹은 경쟁 우위 요소를 내포하고 있는 기업을 보유하고 있는 주체가 공개적으로 그 대상을 매각한다는 건 매우 제한적인 경우에만 가능하다. 따라서 많은 경우 매력적인 M&A 매물에 대한 정보를 얻기가 쉽지 않다. 내부적으로 매각에 대한 의사가 있더라도 공개적으로 매각 의사를 밝히기는 어렵기 때문이다. 이러한 이유로 매매 당사자들이 만나기 위해서는 매각 주체가 제한적인 경로를 통해 매수자를 찾아야 하거나 매수자가 가능성이 있어 보이는 목표 매물을 찾아 먼저 접근해야 한다. 그렇기 때문에 기술 M&A는 일반적으로 알짜 매물을 찾기 위한 매수자들의 부지런한 노력이 요구된다. 이러한 측면에 비춰볼 때 지금 유럽의 경제위기 상황은 펀더멘털(fundamental)이 우수한 기술기반 기업들이 일시적 재무 상황 악화나 그들이 기반을 두고 있는 유럽 시장의 악화로 인해 사업을 매각할 수밖에 없도록 만들고 있다. 제조업 기반을 구축한 한국, 중국, 일본 등 아시아 국가들 입장에서는 그야말로폭풍 세일기간인 셈이다.

 

둘째, M&A의 난이도가 높다. 매물에 대한 정보를 찾기도 어려울 뿐 아니라 산업 자체의 난이도가 높기 때문이다. 우선 기술에 대한 이해가 필요하다. 해당 사업이 수요 산업의 고객에게 얼마나 가치가 있고 얼마나 폭넓게 쓰일 수 있는지, 그로 인해 얼마나 큰 부가가치를 창출할 수 있는지는 기본적으로 기술적인 속성에 의해 결정되기 때문이다. 기술 기반 산업이라는 것은 일반적인 시장, 경쟁구도, 규제 등의 비즈니스 환경을 결정하는 요인 이외에 기술이라는 요소가 매우 중요하게 관여되는 산업이라는 의미다. 따라서 산업의 역학구조가 다른 서비스 기반 산업이나 단순 제조 산업에 비해 상대적으로 복잡할 수밖에 없다. 더군다나 정보통신 분야의 경우에는 기술의 변화속도 또한 빠르기 때문에 시장과 기술의 변화를 지속적으로 좇아가야만 하는 부담까지 갖고 있다.

 

셋째, 동일한 기술 혹은 기업이라 하더라도 매수자에 따라 가치가 크게 달라질 수 있다. 몇 년 전, 인쇄회로기판(Printed Circuit Board)에 들어가는 부속품을 만드는 A사가 유사한 제품을 만드는 경쟁사 B를 매수하고자 했다. 인수 주체인 A사 입장에서는 B사의 기술이 외부에 있으면 위협이지만 내재화할 경우 고객에게 제공할 수 있는 옵션이 다양해져서 경쟁력 제고 측면에서 큰 도움이 된다고 판단했다. 그런데 B사를 매수하고자 하는 또 다른 기업 C사도 있었다. C사는 원래 B사와 다른 IT 분야의 장비를 제조하는 회사였는데 신사업의 일환으로 B사를 인수하려 했다. 그런데 B사의 기술은 사실 시장에서 계속적으로 성장하는 기술 방식은 아니었다. 따라서 A에는 리스크 헤징(risk hedging)이나 보완재 측면에서 가치가 있었다. 반면 신성장동력을 찾고자 하는 C사 입장에서 B사의 기술은 시장에서 계속 성장하는 분야가 아니었기 때문에 상대적으로 매력도가 떨어졌다. 더군다나 B사와 같은 산업 분야에 있었던 A사 입장에서는 고객 기반이나 영업 채널이 B사와 겹치기 때문에 B사를 인수할 경우 핵심 기술과 설비만 들여오면 됐다. 하지만 C사는 B사와 업종이 달랐기 때문에 만약 인수를 한다면 B사의 기술뿐 아니라 영업력 및 채널까지 가져와야 했다. 하지만 당시 B사의 영업력과 채널은 경쟁력이 취약한 상태였다. 이처럼 M&A 후 창출될 수 있는 부가가치는 매수자에 따라 큰 차이를 가져올 수 있다. 하지만 C사는 애초 이러한 측면을 잘 이해하지 못했고 그 때문에 B를 인수하겠다고 나섰던 것이다.

 

넷째, 재무자문단(financial advisory) 못지 않게 전략 자문단의 역할이 중요하다. 앞서 언급했듯이 기술이나 기업의 가치를 평가하는 실사(due diligence) 과정에서 기술에 대한 충분한 이해를 필요로 하기 때문에 실사 자체의 난이도가 일반적인 M&A보다 높다. 따라서 재무적 실사 자체에 대한 경험뿐 아니라 기술에 대한 깊은 이해를 보유한 자문단(advisory)을 선택해야 한다. 또한, M&A를 통해 획득한 기술이 기존 보유 기술과 결합돼 시너지를 창출하기 위해서는 실사 과정에서 도출된 기술 관련 리스크 요인들을 면밀하게 검토해 구체적인 인수 구조(deal structure)를 만들어 나가고, 인수 후 통합 작업(PMI·post-merger integration)을 추진하는 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 해소할 수 있는 조치들이 취해져야 한다. 그러나 인수구조 설계를 주도하는 재무자문단이 딜이 성사됐을 때 발생하는 거래수수료(transasction fee)만으로 보수를 받게 되면 PMI 과정 전체의 성공보다는 어떻게 해서든지 딜이 성사되도록 하는 데 초점을 맞출 수 있다. 따라서 매각 주체가 가능한 쉽게 받아들일 수 있는 쪽으로 딜구조를 설계하게 된다. 반면 자문단이 단순한 거래뿐 아니라 실사부터 인수구조 설계, PMI에 모두 관여하게 되면 수수료의 구조가 다원화되기 때문에 PMI까지를 고려한 딜 전체 과정의 성공을 위해 노력할 확률이 높아진다.

 

 

 

 

 

기술 M&A 7가지 황금률

앞서 언급한 기술 M&A 4가지 특징은 기술 기반 회사들에 대한 M&A가 갖고 있는 속성에 대한 것이기 때문에 M&A를 추진하는 전체 과정 속에서 지속적으로 유념해야 하는 특징이다. 이를 M&A 과정 단계별로 좀 더 구체적으로 정의한 게 기술 M&A 7가지 황금률(golden rules)이다.

 

1.현재 자신의 시장 내 위치와 M&A에 대한 목적을 명확히 하라

모든 일이 그렇듯이 가장 먼저 생각해야 할 것은 일의 목적이다. 무엇 때문에 기술 기반 회사에 대한 M&A를 하려고 하는 것인가? 당연한 질문이지만 복잡한 M&A 과정을 겪다 보면 자신도 모르게 당초의 목적을 잊어버리는 경우가 종종 발생한다.

 

이 질문에 답을 하기 위해서는 우선 인수 주체의 현 위치와 상황에 대한 객관적인 인식이 선행돼야 한다. 현재 자신의 위치가 시장을 선도하는 마켓 리더(market leader)인가? 아니면, 이미 시장 내에 있지만 선도업체를 쫓아가는 팔로어(follower)인가? 혹은 새롭게 시장에 진출하는 신규진입자(new entrant)인가? 이러한 질문의 답에 따라 취해야 하는 전략과 M&A 목적도 달라져야 한다.

 

마켓 리더의 경우에는 대개 해당 시장 내에서 자신의 시장 지위를 강화하려는 목적을 가진 경우가 많다. 신기술이나 신제품을 내부적으로 개발하는 게 불가능하거나 시간이 너무 오래 소요되는 경우, 또는 시간이 지날수록 경쟁자로부터의 위협 정도가 증대되는 경우, 신속하게 M&A를 추진해 그러한 위협에 대응하거나 위협이 되는 대상 자체를 제거한다.

 

반면 팔로어는 부족한 역량을 보완하기 위한 목적으로 M&A를 추진하는 경우가 많다. 최근 아시아 지역의 기업들이 유럽 기업에 대한 M&A를 추진하는 맥락의 대부분이 여기에 해당한다. 중국의 닝보윈성(寧波韻昇股有限公司)이라는 자동차 부품 회사는 지난 2010 1월에 일본의 닛코전기(日興電機工業)를 인수했다. 중국의 자동차 부품시장은 글로벌 업체들이 포지셔닝하고 있는 고급 부품 시장과 중국 로컬 업체들이 주로 공급하는 저급 부품 시장으로 양분된다. 닝보윈성은 자동차 부품산업에 후발 주자로서 기술력이 부족한 상태였다. 중국 내 자동차 시장이 성장하기는 하지만 사업의 성장이나 수익성 확보가 용이하지 않았다. 결국 사업을 지속하기 위해서는 기술 역량의 제고가 필수불가결하다는 것을 깨달았으나 자체 개발에는 너무 오랜 시간이 걸리고 성공한다는 보장이 없었기 때문에 기술적 선도업체인 닛코전기의 지분 80% 매입을 통한 인수를 추진했다. 닝보윈성은 이를 통해 닛코전기의 선진 기술은 물론 일반적인 기업 경영에 필요한 노하우까지 습득할 수 있었다.

 

 

 

2.기술 지도(technology map)를 작성하라

기술이 복잡한 이유는 산업 내에 존재하는 기술은 종류가 매우 다양하고 그 성격 또한 다양해서 유사해 보이는 기술이라 하더라도 사업에 미치는 영향이 매우 다르기 때문이다. 따라서 산업 내에 어떤 기술이 존재하는지에 대해 나름대로 지도를 그리고 각각의 기술 요소를 파악하는 노력이 매우 중요하다. 산업 내에 어떤 기술이 존재하는지, 개별 기술의 성격은 어떠한지, 기술 요소 간의 위계는 어떻게 되는지, 각 기술 요소들이 갖는 역할은 무엇이고 기술 요소 상호 간에 어떤 영향을 주는지 등에 대한 종합적인 분석이 필요하다. 특히 업의 판도를 바꾸거나 생태계 전체를 변화시킬 수 있는 플랫폼 기술(platform technology)이나 기존의 기술들을 무의미하게 만들 수 있는 파괴적 기술(disruptive technology)의 경우에는 해당 기술을 확보하거나 출현에 대응하기 위한 전략 수립이 매우 중요하다.

 

다우코닝(Dow Corning)기회발굴팀(OIT·opportunity identification team)’이라는 매우 독특한 조직을 운영하고 있다. 이 조직은 인수해야 할 기술보유 기업의 발굴을 담당하는 조직으로 마케팅 전문가와 기술 전문가들로 구성돼 있다. OIT는 기술 지도를 작성하고 지도상 비어 있는 부분에 대해 1차적인 선별을 진행한다. 그리고 이렇게 선별된 기술 아이템 목록을 기반으로 관련 R&D 및 사업 부문 전문가들로 구성된 내부집단이 2차 평가를 실시해 최종적으로 확보할 기술 아이템을 확정한다. 이렇게 되면 기술을 잘 아는 연구소장과 사업을 잘 아는 사업부장이 인수해야 할 기술에 대한 통찰을 제공할 수 있기 때문에 확보해야 할 기술 아이템을 매우 효과적으로 도출할 수 있다.

 

또한 업에 따라 정도의 차이는 있지만 기술이 계속 진화하기 때문에 동적으로 기술이 어떻게 변화하고 있지는를 파악하는 작업도 매우 중요하다. 기술의 동적 변화는 기술의 수명 주기를 만든다. 기술의 수명 주기란 해당 기술이 새롭게 생성(emerging)되는 단계인지, 시장의 주류(growing)로 자리잡아가는 단계인지, 더 이상 기술적인 혁신이 어렵고 제한적인 범위의 성능 개선만이 존재하는 성숙(mature) 단계인지, 아니면 새로운 기술의 출연에 따라 쇠퇴(fade-out)돼 가는 상태인지를 파악하는 걸 의미한다. 이러한 수명 주기에 따라 기술이 얼마나 오랫동안 가치를 창출할 수 있는지 여부가 결정되기 때문에 기술의 수명 주기는 상업적 가치를 평가하는 데 매우 중요한 요소가 된다.

 

이때 기술뿐 아니라 업 자체의 수명 주기 역시 함께 고려해야 한다. 업 자체가 성장하는 단계에서는 특별한 기술적 혁신이 없어도 시장 확대나 신규 고객 개발, 규모의 경제 확보 등을 통해서도 성장이 가능하기 때문에 기술의 중요성이 상대적으로 덜하다. 하지만 업 자체의 성장이 둔화되고 새로운 돌파구가 필요한 경우에는 반대로 기술적 혁신이 매우 중요하다. 국내 제약사들의 M&A 이력을 보면 이러한 흐름을 파악할 수 있다. 2000년대 후반까지는 오리지널(orininal) 신약의 비중이 낮더라도 복제약(generic)을 기반으로 영업력을 통해 성장해 올 수 있었다. CJ의 한일약품 합병, 동아제약의 삼천리제약 합병 등이 대표적인 사례다. 하지만 2000년대 후반에 오면서 리베이트 기반 영업에 대한 규제가 강화되고 급기야는 리베이트 쌍벌제 및 약가 인하 같은 극단적인 제재까지 가해짐으로써 복제약에 기반한 영업 중심의 사업 모델이 위협을 받게 됐다. 이를 계기로 제약사들은 신규 제품 및 기술력 확보를 위한 M&A에 노력을 기울이게 됐다. SK케미칼이 혈액 제제, 백신 등의 제품 라인 확충을 목적으로 동신제약을 합병한 게 대표적 예다.

 

3.확보하고자 하는 기술을 명확하게 규정하라

기술 지도와 구성 요소들에 대한 파악이 이뤄진 후에는 어떤 기술을 확보할 것인지에 대해 명확하게 정의하는 게 필요하다. 앞서 언급한 개별 기술 요소의 역할에 따른 중요성과 내부적 역량에 기반한 개발 가능성에 대한 고려를 통해 외부적으로 어떤 기술에 대한 확보가 필요한지를 정의하는 과정이다.

 

애플(Apple)은 구글(Google), 시스코(Cisco), 마이크로소프트(Microsoft) 등과는 사뭇 대조적으로 원래 M&A에 적극적인 기업은 아니다. 이 때문에 애플은 단지 어떤 회사가 흥미로운 기술을 보유했다는 이유만으로 부풀려진 주식을 내세우거나 거금을 들여 인수하지 않는다. 대신 자사의 신제품 개발 시 요구되는 기술을 정확히 파악하고 그러한 기술적 필요에 정확히 부합되는 기업을 탐색해 주도면밀한 M&A를 진행한다. 오늘날의 애플을 만들어 준 아이폰, 아이패드와 같은 모바일 디바이스의 경우 뛰어난 성능을 발휘하기 위해 여러 가지 기술 요소들이 탑재돼 있다. 이 가운데 중요한 요소 중 하나는 배터리 지속시간이다. 제품이 아무리 다양한 기능을 갖고 있어도 이동 중 사용할 수 있는 시간이 제한적이라면 모바일 디바이스로서의 의미가 퇴색되기 때문이다. 애플은 몇 년에 걸쳐 배터리의 효율성을 높이기 위해 노력해 왔으나 쉽지 않았다. 기본적으로 배터리 자체의 성능을 개선하는 데에는 한계가 있다. 배터리 제조사들이 납품하는 제품을 사용해야 하기 때문이다. 따라서 애플은 디바이스에서 제한된 배터리 전원을 효율적으로 사용할 수 있게 해 주는 기술에 집중했다. 이 과정에서 저전력 칩에 대한 기술력으로 유명한 P. A. 세미(P.A. Semi)라는 회사를 인수, 그들이 보유한 전력관리(power management) 기술을 통해 성공적으로 제품을 출시할 수 있었다.

 

 

 

4.기술에 대한 평가와 가치 유지에 공을 들여라

롤랜드버거(Roland Berger)에서 M&A를 수행한 경험이 있는 CEO들을 대상으로 실시한 ‘M&A 실패 경험 조사에 의하면 실패의 원인으로 시너지 과대평가가 66%, PMI 과정에서의 실패가 67%에 달했다. 앞에서도 기술 M&A의 특징에 대해 소개할 때 일반적인 M&A보다 실사와 PMI의 중요성이 더 크다고 언급했다. 따라서 기술에 대한 정확한 평가를 통해막연한기대치가 아닌측정 가능한시너지 위주로 인수 가격을 도출해야 한다.

 

기술 M&A 시 기술 평가 과정에서 중요한 것은 1) 전체기술 지도내에서 해당 기술이 갖는 다양한 성격에 따른 영향의 규모에 대한 평가와 2) 그 영향력이 지속될 수 있는 수명 주기에 대한 평가다. 이를 뒤집어 말하면 기술의 역할에 대한 정확한 평가에 불확실성이 존재할 수 있고, 정확하게 평가했다 하더라도 시간에 따른 역할 변화에 따라 수명 주기 평가에 대한 불확실성이 존재할 수 있기 때문에 더욱 철저한 가치 평가 요구된다고 할 수 있다.

 

다국적 제약회사인 GSK(Glaxo Smith Kline)의 경우, 소비자 헬스케어(consumer healthcare) 부문에서의 기술 역량이 부족하다고 판단, M&A를 통해 외부 기술 도입을 검토하기 시작했다. GSK는 기술 지도 내에서 자사가 미보유하고 있는 부분에 대한 기술을 식별, 평가하기 위해 1) 기술의 독창성/경쟁력 2) 제품 니즈(needs) 충족 가능성 3) 실행 가능성 4) 파급효과 5) 확장성 6) 전략적 적합성 등 6가지 체크 포인트를 정의했다. 이와 같은 분석틀을 사용한 결과, 유용한 기술인지에 대한 여부를 보다 효과적으로 판단할 수 있었고 20% 미만이었던 인수기술(acquired technology) 활용률이 50%까지 증가했다.

 

여러 가지 수단과 방법론을 통해 평가 자체에 정확성을 기하는 것만으로 부족할 경우 추가적으로 할 수 있는 일은 면밀한 검증에 노력을 쏟는 것이다. 이러한 방법의 하나로 조직 내에 건설적인 비판자(devil’sadvocate)를 둘 수 있다. 건설적 비판자는 직접적으로 M&A를 추진하는 조직에 소속되지는 않았지만 경영자의 관점에서 점검해야 할 다양한 체크 포인트를 짚어내면서 전체 회사 차원에서 요구되는 시너지에 대한 균형된 시각을 견지할 수 있도록 한다. GE IBM같이 M&A를 많이 추진해본 경험이 있는 대기업들은 M&A 관련 의사결정에 논쟁경영(contention management)을 할 수 있도록 제도화했다는 사실에 주목할 필요가 있다.

 

그럼에도 불구하고 기술에 대한 평가의 리스크가 걱정된다면차후정산방식(earn-out approach)’과 같은 기술 가치 유지 수단을 고려할 수 있다. 이는 주로 매각자와 인수자 간 가격에 대한 의견 차이가 크거나 수익성을 예측하기 어려울 때 매각자와 인수자가 나중에 이익이 나면 수익을 배분하는 방식으로 협상하는 방법이다. , M&A 시 인수 주체가 전체 지분을 모두 매입하지 않고 매각 주체로 하여금 일정 기간 동안 지분을 보유하고 있다가 매각하도록 한다. 이 경우 매각 주체는 자신의 이익을 위해 매각한 회사가 잘 운영될 수 있도록 일정 부분의 책임을 지고 지원하거나 핵심인력들이 잔류할 수 있도록 신경을 쓰게 된다. 가장 최근에 진행된 빅딜 중 하나인 GT어드밴스드테크놀로지스(GT Advanced Technologies)가 서멀테크놀로지(Thermal Technology LLC, 스마트폰, 터치스크린, LED, 의료기기, 원유 및 가스, 자동차 등 다수의 업계에서 응용되는 첨단소재의 제조에 사용되는 광범위한 고온 열 진공 제품을 개발 및 판매)를 인수한 딜이 차후정산방식의 대표적 사례다. GT어드밴스드테크놀로지스는 서멀테크놀로지의 실질적인 사업 전체를 자사 보통주 약 340만 주와 차후정산방식으로 구성된 매수 가격으로 인수하도록 인수 구조를 설계함으로써 매각 주체도 일정 부분 기술과 사업의 가치를 위해 노력하도록 안전 장치를 마련했다.

 

 

5.기술의 핵심이 어디에 존재하는지 명확하게 파악하라

기술 기반 회사에 대한 M&A 추진 시 중요하게 생각해야 하는 것 중 하나가 기술의 핵심이 어디에 존재하는가를 파악하는 일이다. 흔히 기술은 특허나 설계 도면 등에 있다고 생각하지만 사실 그보다 훨씬 다양한 곳에 내재돼 있다. 물론 특허나 설계 도면도 기술을 담고 있는 중요한 그릇이다. 하지만 제대로 된 제품을 개발하고 생산해 내기 위해선 매우 다양한 기술 요소들이 관여된다. 어느 기업에서나 그렇듯이 명문화돼 있는형식지(explicit knowledge)’ 외에 그렇지 않은암묵지(tacit knowledge)’의 비중 또한 상당하기 때문이다. , 기술의 요체는 건설된 생산 설비나 실험장비와 같은 시설에 있을 수도 있고 생산 설비를 운영하는 노하우를 보유한 엔지니어/기술자나 실험실 연구 인력의 두뇌와 손끝에 있을 수도 있다.

 

따라서 기술 획득을 목적으로 M&A를 할 경우에는 기술의 요체가 어디에 존재하는지 명확하게 파악하고 이를 M&A 과정에서 놓치지 않고 확보해야 한다. 특허에 있다면 해당 특허가 CEO 개인 소유에서 회사 소유로 이전되도록 해야 하고, 핵심 인력들의 머릿속에 있으면 그들을 계속 붙잡아 둬야 하며, 설비에 있다면 인수 대상에 그 설비를 반드시 포함시켜야 한다.

 

중국의 자동차 부품회사인 징시중공업(京西重工) 2009 3월 미국 델파이코퍼레이션(Delphi Corporation)의 브레이크 및 서스펜션 사업 부문을 인수했을 때 징시중공업이 노린 것은 브레이크와 서스펜션에 관련된 약 750개의 특허권과 관련된 기술 이전이었으며 미국, 멕시코, 폴란드, 인도 등에 퍼져 있는 생산 거점이었다. 따라서 이 딜의 경우 징시중공업은 특허에 대한 가치와 생산설비의 생산 능력, 위치적 중요성에 대한 면밀한 검토를 진행했다.

 

작은 규모의 회사 역시 기술의 복잡도가 높은 경우에는 이에 대한 구분이 쉽지 않다. 가장 안전한 방법은 전체를 가져오는 것이지만 그게 여의치 않을 수 있으니 기술력의 핵심이 무엇인지 명확하게 파악해서 그것만은 확보할 수 있도록 해야 한다. 페이스북은 2010, 드롭닷아이오(Drop.io)를 상당한 가격에 인수했지만 인수 이후 Drop.io의 서비스는 바로 폐쇄했다. 페이스북이 원했던 건 다른 무엇도 아닌 Drop.io의 창업자 샘 레신(Sam Lessin)이었기 때문이다. 최근 실리콘밸리에서는 이처럼인재 인수(talent acquisition)’형의 M&A가 빈번하게 일어나고 있으며 이를 지칭하는 신조어(‘인수를 뜻하는 acquisiton고용을 뜻하는 hire의 합성어인 ‘acqhire’)까지 생겨날 정도다. 그리고 인수 가격을 산정할 때도 서비스에 대해 가격을 산정하기 어려운 경우가 많기 때문에 요새는 인재 1명당 인수 가격을 계산하기도 한다.

 

 

6.기술의 중심에는 인력이 있다.

앞서 기술의 요체에 대한 파악의 중요성에 대해 말하면서 기술의 핵심이 인력인 경우에 대해 언급했다. 핵심 기술 인력의 중요성은 사실 회사의 규모와 상관 없이 중요하기 때문에 별도의 항목으로 좀 더 자세히 논의할 필요가 있다. 특히 한국을 비롯한 아시아 기업의 경우 국경 간 M&A(cross-border M&A) 추진 시 조직문화 및 경영관습 등의 차이로 인해 피인수기업의 인적자원 관리에 실패할 가능성이 존재하기 때문에 유의해야 한다.

 

우선 역지사지(易地思之)의 자세를 견지할 필요가 있다. M&A로 인해 재정 상태가 호전된 대신 과거와 달리 대기업의 통제를 받게 된 피인수기업 핵심인력들의 입장에 대한 고려가 필요하다. 그리고 핵심인력들이 M&A에 대해 갖고 있는 궁금증 해소와 우려에 대한 불식, 원하는 요구 사항에 대한 파악을 위해 인수회사의 CEO를 비롯한 책임 있는 임원진이 대상 회사의 핵심인력들과 적극적으로 커뮤니케이션을 해야 한다. 록히드(Lockheed)와 마틴 마리에타(Martin Marietta) 1995년 합병할 당시 양사의 최고경영자는 현장에서 이뤄진 62번의 미팅에서 3만 명의 임직원과 직접 대면하고 질문에 답변하는 모습을 보임으로써 핵심인재 유출 최소화를 위해 노력했다.

 

M&A 추진 시 매수 주체는 인수 대상 기업에 대한 가치평가나 재무, 법률적인 검토에는 심혈을 기울이지만 상대적으로 인재평가나 노무, 이에 따른 리스크 분석 등 인력 실사에는 소홀한 경우가 많다. 보통 인수구조 설계, 실사, 딜 종료, PMI로 이뤄지는 M&A 단계에서사람과 관련한 문제는 PMI 단계에 이르러서야 논의되는 경우가 많기 때문이다. 따라서 핵심인력을 효과적으로 유지하기 위해서는 M&A 전략 수립 단계에서부터 기업의 가치를 증진시키는 인력이 누구인지, 그들이 가치를 어떻게 증진시키는지를 치밀히 분석하는 노력이 필요하다. 과거 국내 대기업 계열 전자회사들이 미국 기업을 인수한 사례에서 브랜드 및 지적재산(IP)에만 신경쓰고 인력 유지 문제에 둔감함으로 인해 핵심인재가 유출됐던 사실을 타산지석으로 삼을 필요가 있다. 딜의 초기 단계부터 이에 대해 HR이 관여하지 않는다면 합병이 진행되거나 종료되는 시점에 핵심인재들이 유출될 가능성이 매우 높다. HP M&A 이전부터 고유의 인적자원 평가도구를 이용, 피인수기업의 인적자원 관련 위험요소를 파악해 인재 유출에 대한 방어책을 선제적으로 수립해왔다.

 

좀 더 나아가서는 PMI 과정에서 피인수기업 핵심인재들을 인수 과정에 참여시킴으로써 피인수 대상이라는 인식에서 벗어나 미래를 같이 만들어가는 동반자라는 인식을 심어주는 게 필요하다. 이를 위한 방법의 일환으로 PMI 과정에서 속도가 좀 느리더라도 최소한의 인력만 인수 주체에서 파견하고 인수 대상 회사 인력들 중심으로 진행하는 방법이 있다.

 

앞서 언급한 닛코전기 인수 사례의 경우에도 인수의 핵심 목적이 기술 이전 및 경영 노하우 습득이었기 때문에 핵심인력들의 기술력 확보와 경영진을 유지하는 일이 중요했었다. 이를 위해 인수 주체인 닝보윈성은 인수 후 닛코전기에 5명의 임원만을 파견하고 전원 비상근으로 했으며 닛코전기의 엔지니어와 경영진을 비롯한 200여 명의 임직원이 자체적으로 PMI 작업을 수행할 수 있도록 했다.

 

7.핵심인력 유지 및 확보를 위한 전담조직을 운영하라

기술 M&A에서는 인재 확보의 중요성이 특히 크기 때문에 선도적인 기업들은 인재 확보 및 유지를 위한 전담 인력을 운영하거나 전담 조직을 운영한다. 두산은 PMI로 흡수된 해외 인력들에 대한 관리를 위해 선진 인사제도를 벤치마킹할 목적으로 GE의 고위 인사전문가를 영입했다. 마이크로소프트(Microsoft)에는 M&A 관련 사항을 총괄하는 인사 전문가 그룹이 있다. 그들은 IT 분야에서의 경험을 토대로 기술 분야의 M&A인재 확보 및 유지가 타 산업에 비해 특히 중요하다는 것을 알고 있기 때문이다. 이러한 인사 전문가 그룹은 핵심인재를 선별하고 역량을 분석하며 이직 위험까지 예측해 통합 수준(integration level)을 설정하는 구체적인 임무를 부여받은 조직이다. IT 업계에서 M&A로 성장한 대표적인 기업인 시스코(Cisco)는 공학박사, MBA, 산업 전문가 등의 다양한 전문인력으로 구성된 사업개발그룹(Business Development Group)을 활용해 M&A PMI를 추진한다. 이들의 주된 미션은 M&A 대상을 발굴하고 진행하는 것이지만 인수 대상 인력에 대한 부분도 매우 중요하게 고려하는 임무를 부여받았다.

 

 

마치며

앞서 언급한 동북아에 위치한 한ㆍ중ㆍ일의 유럽 M&A에 대한 현 주소를 되짚어보면서 글을 마무리하고자 한다. 최근 들어 삼성물산, 두산그룹 등 국내 기업들의 유럽 업체 인수 소식이 연이어 들리고 있다. 그러나 유럽 M&A 시장에서 국내 기업들은 여전히 하위권 플레이어다. 유럽의 투자은행(IB)ㆍ회계법인ㆍ로펌은 중국과 일본에 먼저 알짜 매물을 선보인 뒤 여의치 않을 때 한국의 기업들에 제안을 하기 때문이다.

 

추세적인 측면은 좀 더 염려스럽다. 2010년부터 일본과 중국은 종전에는 엄두도 못냈던 기술력과 브랜드를 가진 유럽 기업 사냥 기회를 놓치지 않았다. 2012년 일본과 중국의 유럽 M&A 규모는 2010년 대비 각각 13.8배와 1.9배 늘었다. 한국은 도리어 줄어 2010년의 41.0% 수준으로 떨어졌다.

 

물론 아직 한국이 기회를 모두 놓친 건 아니다. 롤랜드버거에서 유럽의 주요 사모펀드(PE)들을 대상으로 한 설문조사에 의하면 향후 M&A 딜 추진 시 기회 측면에서 유망한 지역은 스칸디나비아 지역(덴마크, 노르웨이, 스웨딘), 독일, 동부 유럽으로 꼽힌다. (그림 3)

 

유럽 경제의 깊숙한 부분까지 경제위기 여파가 확산되면서 본격적인 M&A 빅뱅의 개막이 예상된다. 따라서 앞으로도 유럽의 알짜 기술 회사들을 M&A할 수 있는 기회가 많을 것으로 전망된다. 유럽 경제의 구조조정 부산물인 M&A의 활용 여부에 따라 기업의 향후 10, 아니 수십 년이 결정될 수도 있다. 유망한 기술 기반의 회사들을 찾기 위해 지금 우리나라 기업들은 몸과 마음이 바빠야 할 시기다.

 

 

 

이혁수 롤랜드버거 부사장 hyeoksoo.lee@rolandberger.com

이혁수 부사장은 서울대 경영학과 및 동 대학원(석사)을 졸업했다. 24년간 글로벌 컨설팅사와 글로벌 데이콤, SK그룹, 대림그룹 등에서 통신, 전자, 화학산업 분야 기업 임직원과 컨설턴트로 활동했다. 현재 독일 기반의 유럽계 선도 컨설팅 업체인 롤랜드버거 스트래티지 컨설턴츠(Roland Berger Strategy Consultants) 서울사무소의 부사장으로 재직하고 있다.

 

 

최통령 롤랜드버거 이사 tongryung.choi@rolandberger.com

최통령 이사는 서울대 재료공학부 및 동 대학원(석사)을 졸업했다. 13년 간 A.T.커니, 올리버와이만 등 글로벌 컨설팅사에서 근무했다. 전자, 통신, 화학 등 다양한 기술 기반 산업에 대한 다수의 컨설팅 프로젝트를 수행했다.

동아비즈니스리뷰 320호 Pet Humanization 2021년 05월 Issue 1 목차보기