부채인가, 자본인가?… 전환우선주 논란

Article at a Glance

국제회계기준(IFRS)에 따르면 전환우선주의 회계상 분류는 조건에 따라 달라진다. 회사가 투자자에게 상환해야 할 의무가 없고, 우선주로의 전환비율이 사전에 명확히 정해져 있는 우선주만 자본으로 분류될 수 있다. 이는 곧 두 조건 중 하나라도 만족시키지 못한 경우, 즉 투자자가 요청할 때 상환을 해줘야 하거나 우선주 1주와 교환되는 보통주의 수량이 확정돼 있지 않은 경우에는 전환우선주를 부채로 분류해야 한다는 뜻이다. 하지만 2011년 금융감독원이 한시적인 규제 관용을 발휘해 전환권 조정 조항이 포함된 신주인수권을 자본으로 분류하는 예외를 허용하면서 자본시장에 혼란이 일기 시작했다. 많은 상장사가 이 예외를 근거로 마땅히 부채로 분류해야 할 금융상품을 자본으로 분류하고 있기 때문이다. 이 같은 관행이 지속되면 회계 기준에 맞게 전환권을 부채로 기록한 기업들만 부채비율이 높게 표시돼 부당한 피해를 입을 수 있기 때문에 금융당국이 회계 처리 정상화를 위해 혼란을 바로잡아야 한다.

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작년에 벌어진 일이다. 기업들의 주주총회가 열려서 주총 시즌이라고 불리는 3월 초, 코스닥시장 상장 업체인 제약바이오 기업 알테오젠은 2021년도 재무제표에 대한 감사보고서 제출이 지연되고 있다고 발표했다. 법률에 따라 외부 감사인은 2022년 3월 28일 자로 예정된 정기주주총회의 1주일 전까지 감사보고서를 회사에 제출해야 한다. 그런데 회계 처리를 둘러싼 회사와 감사인의 이견으로 인해 감사인이 문제가 해결될 때까지는 감사보고서를 제출하지 못한다고 회사에 통보한 것이다. 회사가 이런 소식을 발표하자 주주들은 깜짝 놀랐다. 회사 회계 처리에 심각한 문제가 있는 게 아니냐는 불안감이 번지면서다. 그 이전인 2018년과 2019년 셀트리온과 차바이오텍의 연구개발비 회계 처리 이슈를 둘러싼 논란이 벌어지고 제약바이오 업계 기업들의 회계 투명성에 관심이 집중되면서 동일 업종 소속 기업들의 주가가 큰 폭으로 하락한 바 있었다. 또한 2020년 이후 신라젠 쇼크를 둘러싼 뒤처리나 논란이 계속되던 상황이었다. 그런데 또다시 회계 처리 문제가 제약바이오 업종 기업인 알테오젠에서 발생했으니 투자자들이 걱정할 만했다.1 1셀트리온, 차바이오텍, 신라젠의 회계 이슈에 대한 보다 자세한 내용은 DBR 294호에 실린 ‘비용이냐, 자산이냐… 회계 처리를 둘러싼 논란’이라는 글을 참조할 것. 이 글을 확대ㆍ보완한 글이 『숫자로 경영하라5』에 실렸다. 닫기 당시 알테오젠의 주가도 1년 이상 하락을 거듭해 1년 반 전의 최고가 대비 절반 이하인 주당 5만 원대를 기록하고 있었다.

회사는 결국 감사인의 요구를 받아들여서 재무제표를 수정했고 그 뒤에야 주주총회를 개최할 수 있었다. 감사인의 의견에 따라 재무제표를 수정한 결과는 놀랄 만했다. 6월 말 기준으로 제출한 반기재무제표에 나타난 부채비율 45%가 재무제표 수정 이후 기말 재무제표에서는 94%로 두 배 뛴 것이다. 즉, 재무제표 수정 결과, 과거에는 자본으로 분류됐던 금액 약 700억 원 정도가 부채로 분류됐고, 결과적으로 부채가 크게 늘었다. 또한 당기 중 증자 등의 이유로 자본금과 자본잉여금이 총 790억 원 늘었기 때문에 그나마 이 정도지 증자도 없었다면 부채비율은 230%로 급증할 수도 있었다.2 2부채비율은 부채/자본의 공식에 따라 계산된다. 당기 중 증자 등의 이유로 자본금과 자본잉여금이 늘어났는데 이는 자본의 범주에 포함된다. 이에 따라 자본이 늘어났던 것이다. 닫기 부채비율과 2021년 당기순손실이 약 100억 원 정도라는 점을 놓고 보면 회사의 재무 상태가 위험하다고 볼 수 있는 상황이었다. 2020년 3분기부터 2021년 사이 분기 재무제표에 등장하는 영업손익, 당기순손익, 부채비율은 [그림 1]에서 확인할 수 있다.

전환우선주의 회계상 분류 방법

그렇다면 당시 어떤 회계 처리에 대해 회사와 회계법인이 서로 의견을 달리한 결과 이런 일이 벌어졌는지 알아보자. 이 논란은 전환 비율이 확정되지 않은 전환우선주(convertible preferred stock, CPS)를 회계상으로 어떻게 분류해야 하는가에 대한 것이었다. 우선주(preferred stock)는 보통주(common stock)와는 달리 의결권은 없지만 기업이 배당을 지급할 때 또는 기업이 해산할 때 잔여 재산의 분배 등에서 보통주보다 우선권을 갖는 주식을 말한다. 우선주에는 의결권이 없는 대신 종종 부가적인 속성이 부여되는데 전환우선주와 상환우선주(redeemable preferred stock, RPS)가 대표적인 예다.3 3전환우선주와 상환우선주를 하나로 결합한 형태인 전환상환우선주(redeemable convertible preferred stock, RCPS)도 종종 사용된다. 전환상환우선주의 사용예에 대한 글은 『숫자로 경영하라 4』에 실린 ‘경영권 분쟁 과정에서 상환전환우선주의 역할’이라는 글을 참조하기 바란다. 닫기