기업지배구조 개선의 목표는 일반 투자자 보호다

Article at a Glance

기업지배구조 개선의 목표는 상장 기업의 일반 투자자 보호이다. 이를 위해 다음과 같은 자본시장 정책 개선이 필요하다.

1. 물적 분할 후 복수 상장으로 인해 모회사 주주 가치가 침해되는 것을 막기 위해 모회사 주주에게 신주인수권, 공모주 청약권을 부여하는 등의 대책이 필요하다.
2. 현재 아무런 제한 없이 이뤄지고 있는 기업 내부자들의 장내 매도는 미국 사례에 준해 정책적으로 일정 부분 제한을 가해야 한다.
3. 지배권 M&A가 피인수 기업 주주 가치에 악영향을 미치는 현실을 개선하려면 피인수 기업 주주에게 ‘시장 가격’으로 주식을 매도할 수 있는 권리를 부여하는 주식매수청구권 도입 등을 고려해야 한다.

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편집자주

경영학, 법학, 경제학, 정치학 전공 교수 및 연구원들로 구성된 ESG연구회가 ESG에 관한 연구 결과를 공유합니다. ESG연구회는 2013년 여름부터 한국기업지배구조원에서 격월간 세미나를 지속하며 ESG의 개념과 한국 기업 환경에서의 함의를 고민하고 토론해왔습니다. DBR와 ESG연구회가 공동으로 기획해 연재하는 기사를 통해 ESG가 나아갈 방향에 대한 지혜를 얻어 가시길 바랍니다.

최근 제20대 대통령 선거를 앞두고 각 후보 캠프에서는 다양한 자본시장 관련 정책을 내놓고 있다. 그간 기업지배구조 개선에 대한 많은 논의에도 기업지배구조 제도 개선과 자본시장 정책은 서로 별개인 것처럼 논의돼 왔다. 예컨대 상법상 사외이사, 감사위원회, 공정거래법상 부당지원행위, 사익 편취 금지는 기업지배구조 정책의 일환으로 미공개 정보를 활용한 내부자 거래, 주가 조작 등 증권범죄는 자본시장 정책으로 이해되는 식이다. 이와 같이 양자를 분리해서 이해하는 경향은 ‘기업지배구조’를 투자자 보호를 위한 거버넌스(governance)가 아닌 지배주주를 포함한 내부자들의 통제(control)로 인식하는 데서 비롯됐다고 본다. 원래 기업지배구조(Corporate Governance)의 목표는 다름 아닌 상장 기업의 일반 투자자 보호에 있는데 이를 고려하면 지배구조 정책과 자본시장 정책은 분리될 수 없음이 자명하다. 즉, 지배구조 정책은 넓은 의미에서 자본시장 정책의 일부로 봐야 한다.

이런 이원적 인식에도 불구하고 동학개미운동과 대선을 매개로 지배구조와 자본시장은 별개가 아닌 하나의 목표를 가진 정책이라는 인식이 서서히 자리 잡아가고 있음은 참으로 다행이다. 기업지배구조 관련 이슈들이 바로 주가에 영향을 미치고 이에 민감한 동학개미들이 이의를 제기하고, 대선을 앞두고 표에 민감한 각 캠프에서는 동학개미들의 문제 제기를 적극 수용할 수밖에 없는 ‘선순환’이 일어나고 있는 것이다. 전통적으로 재계에 우호적이었던 경제신문마저 동학개미의 입장을 대변하는 모습에 격세지감을 느끼게 된다.