5. 혼다-로버-BMW 딜 사례

‘사회적 딜’ 없이 ‘경제적 딜’ 없다

12호 (2008년 7월 Issue 1)

Case
혼다 “기술제휴 해온 로버 살리며 부분 인수” 영국측 “BMW가 더 많이 돈내고 몽땅 사겠다네…”
영국 자동차 산업은 19501960년대에 세계 시장에서 선도적 위치를 차지하고 있었다. 1975년까지만 해도 영국 국내총생산(GDP)의 1015%, 영국 근로자의 5%가 자동차 산업에 종사하고 있었다. 하지만 이후 독일과 일본 자동차 회사가 급부상하면서 경쟁이 심화돼 영국 자동차 산업은 쇠락의 길을 걸었다.
 
일본 혼다(Honda)는 1978년 8월 영국 브리티시 를랜드(BL, British Leland)사 소속의 로버(Rover) 자동차와 전략적 제휴를 위한 딜을 시작했다. 로버는 품질 및 공정 개선, 단기간 내 중형차 생산, 자본과 최신기술 확보, 유럽 내 혼다 모델의 생산 및 판매, 정치적 고려 등의 이유로 혼다와 협력을 원했다. 혼다는 국제화 전략의 일환으로 유럽시장을 공략하고 자사의 엔진과 변속기에 대한 안정적 구매자를 확보하기 위해 딜에 나섰다.
 

 
혼다와 로버의 제휴
1978년 9월 BL의 프레드 워너(Fred Warner)와 혼다의 가와시마 기요시(Kawashima Kiyoshi) 회장의 첫 만남이 있었다. 그러나 혼다는 BL의 제휴 제안을 받은 후 6일이 지나서야 대답했고, BL은 혼다의 진정성을 의심하기도 했다. 1979년 BL팀이 도쿄에서 제휴 타당성을 검증한 후 34주에 한번씩 미팅을 지속했지만 1979년 4월 계약 연기를 발 표하기도 했다. 우여곡절 끝에 같은 해 10월 BL은 전략적 제휴에 대한 계획을 승인했으며, 12월 영국 정부의 승인 후 드디어 혼다와 로버는 전략적 제휴 계약을 맺었다.
 
혼다와 로버의 계약 원안은 ‘유럽시장 내에서 혼다 차 생산 및 판매를 위한 기술제휴협정(TLA, Technical Licensing Agreement)’이었다. BL은 혼다로부터 필요한 기술지원을 받고 유럽경제공동체(EEC) 국가에서 혼다 차를 독점적으로 판매하며, 혼다는 엔진과 트랜스미션을 제공하고 유럽 이외 지역에서 동일한 모델을 판매하는 계약으로 목표생산량을 연 8만5000대로 정했다.
 
이 제휴는 적지 않은 위험을 내포하고 있었다. 우선 양사의 경영 방식과 노사문화가 상당히 달랐다. 또 유럽 시장에서 혼다의 영향력 강화에 대한 로버의 우려가 컸다. 로버는 빠르게 의사결정을 했지만 혼다는 느린 편이었다. 이 밖에 로버는 이번 제휴를 개별 기업간 계약이라고 보는데 반해 혼다는 ‘아마에’, 즉 상호의존적 관점에서 접근했다. 실제 협력 초기에 혼다는 로버의 큰 차체에 맞는 큰 엔진을 만든 반면에 로버는 혼다의 엔진에 맞는 작은 차체를 제작하기도 했다.
 
하지만 이런 어려움을 겪으면서 점진적으로 양사 협력 관계는 발전해 갔다. 1979년 12월 기술라이선스 협정으로 시작한 제휴 관계는 엔진과 트랜스미션 공급 딜, 신차 공동 개발, 상호 지분 교환, 이사진 상호 교환으로 점차 확대됐다. 1980년대 중반 이후 로버 대주주인 영국 정부는 BL과 로버에 300만 파운드를 쏟아 부었지만 경영 상태가 호전되지 않자 여러 기업에 로버 매각을 시도했다. 영국 정부는 1988년 7월 정치적 고려를 통해 브리티시 에어로스페이스(BAe, British Aerospace)에 로버를 매각했다. 앞으로 5년간, 즉 1993년까지 로버라는 고유 브랜드를 지켜야 하며 자동차 산업을 유지해야 한다는 조건을 달았다. 1989년부터 BAe는 로버를 독립 사업부서로 운영하면서 경영 의사결정의 상당 부분을 위임했다. 로버는 1990년대 초 원가절감 및 품질향상 노력에 박차를 가했다. 그러나 혼다가 급성장하면서 양사 관계의 균형은 깨지기 시작했다.
 
혼다의 로버 인수 협상 시작
5년간 매각금지 조건이 해지되는 시점인 1993년 말이 다가오자 BAe는 로버 매각 협상을 시작했다. BAe는 혼다가 로버와 지속적으로 제휴관계를 유지했다는 점 및 일본과의 정치적 관계 등을 고려해 협상 초기 혼다에 로버 지분 전체 매각을 제안했다. 그러나 혼다는 로버 경영권 인수보다 로버의 회생에 더 관심이 높았다. 혼다는 BAe의 로버 지분 전체 인수 제안에 대해 47.5%의 지분만 인수하고 나머지 47.5%는 BAe가 유지하라는 역제안을 했다. 나머지 5%는 로버 임직원에게 배분하자는 것이었다. 사실상 혼다는 로버의 회생에 관심이 많았다. 게다가 당시 로버 회생의 징조가 보이기 시작했다. 따라서 혼다가 전적으로 경영권을 인수하는 것은 바람직하지 않다고 생각했다.
 
반면 로버를 배제하고 직접 BAe와 비공개 비밀협상을 진행한 BMW는 혼다에 비해 67%나 높은 인수 가격을 제시했다. 이에 더해 80% 주식에 대해 13억2000만 파운드의 현금을 지급하고, 2억 파운드의 부채를 승계하며, 영국의 고질적 실업 문제를 해결하기 위해 생산 시설의 독일 이전을 추진하지 않겠다는 제안도 했다. 또 로버가 혼다와 제휴관계를 유지할 경우 2000만 파운드를 추가로 지불하는 옵션 계약까지 제시했다.
 
로버 인수 의지가 강한 BMW
BMW가 이처럼 로버 인수에 강한 열망을 가진 이유는 무엇일까. BMW는 우선 로버를 인수하면 유럽 시장 점유율을 약 두 배 높일 수 있다고 판단했다. 두 번째 생산, 부품 구매, 물류, 영업력 등을 공유함으로써 규모의 경제를 실현할 수 있었다. 세 번째 BMW의 프리미엄 이미지를 해치지 않고 추가 투자 없이도 새로운 제품 라인을 갖출 수 있었다. BMW의 경쟁사인 벤츠가 스포츠유틸리티차량(SUV)을 곧 출시할 것으로 예상되던 상황에서 로버의 SUV 라인을 시장에 바로 공급할 수 있었던 것이다. 네 번째 로버는 수많은 영국 자동차 브랜드에 대한 소유권을 갖고 있기 때문에 앞으로 이를 이용해 새로운 비즈니스를 할 수 있었다. 다섯 번째 로버와 BMW 제휴로 인해 유통 부문의 시너지 효과를 창출할 수 있었다. BMW는 미국과 독일, 로버는 영국에 각각 강한 유통망을 보유하고 있으므로 서로 보완효과가 날 수 있다. 여섯 번째 로버가 혼다로부터 터득한 노하우와 연구개발(R&D) 기술, 효율적인 일본식 경영을 전수받을 수 있다. 일곱 번째 독일과 비교해 값싼 영국의 노동력을 레버리지로 활용, 향후 독일 근로자와의 노사협상에서 이득을 볼 수 있다. 여덟 번째 로버의 경영 손실로 인한 법인세 감면을 활용해 재무 활동에서 이득을 볼 수 있다고 판단했다. BMW는 로버와 BAe가 진정으로 원하는 것이 무엇인지 혼다보다 더 깊숙이 파악해 그들이 원하는 제안을 내놓고 있었다.
 
BAe는 로버로부터 완전히 손을 떼고 싶어 했으나 혼다는 이를 받아들이지 않고 주식 일부 인수에만 동의한 반면에 BMW는 BAe 보유 주식 전량 인수를 제안했다. 그리고 BMW는 협상에 대단히 적극적이었다. 자신들이 원하는 것을 얻기 위해 끝까지 포기하지 않고 BAe를 설득하며 점차 인수 가격을 높이고 있었다. 그러면서 1월 31일까지 유효한 시한부 최종 제안을 던졌다. 1994년 1월 27 로버 매각 협상을 담당한 BAe의 심슨 회장은 도쿄로 날아갔다. 마지막으로 한 번 더 혼다와 최종 담판을 하기 위해서다. 일본에서 과연 어떤 일이 벌어졌을까.

Analysis
혼다는 BAe 심슨 회장을 만나 최종 마지노선을 통보했다. 혼다는 로버에 대한 기존 지분율 20%를 47.5%, 즉 27.5%의 추가 지분을 매입하면서 약 1억6500만 파운드(2억7200만 달러)를 지불하겠다는 제안을 고수했으며 지배주주가 되는 것은 거부했다. 혼다는 로버 가치를 9억8900만 달러로 평가하고 있었다. 이에 반해 BMW는 로버의 기업 가치를 16억5000만 달러로 평가했다.
 
BMW에 로버 매각… 혼다 ‘격노’
마침내 1994년 1월 28 BAe 이사회는 BMW에 로버를 매각한다고 밝혔다. 결국 1월 31일 월요일까지 유효한 BMW의 시한부 제안을 받아들여 BAe는 로버 매각을 공식 확인했다. 언론들도 “BMW가 최근 들어 가장 대담무쌍한 기업인수에 성공했다. 혼다는 물론 전 세계 자동차산업을 경악케 한 사건이다”라고 보도했다.

물론 혼다는 격노했다. “일본의 투자로 영국 자동차 산업의 재건을 추진해온 영국이 어떻게 이렇게 배신할 수 있나. 격앙하지 않을 수 없다. 도대체 서구의 동맹국은 이렇게 신뢰할 수 없는 것인가. 어떻게 15년간이나 장기간 전략적 제휴를 해온 일본과의 약속을 헌신짝처럼 버릴 수 있단 말인가.”
 
영국 국민도 부정적 반응을 보였다. “영국에 마지막 남은 대형 자동차 회사를 독일 회사에 팔아버리다니….” 영국 언론들은 “돈 좀 더 받는다고 로버를 독일 자동차 회사에 팔아넘긴 것은 정말 바보 같은 배반행위”라고 보도했다. 영국 정부 또한 대유럽 일본투자의 40%가 영국에 집중돼 있는 상황에서 양국 관계에 미칠 악영향을 우려했다.
 
그렇지만 BAe의 반응은 전혀 달랐다. BAe의 심슨 회장은 혼다의 이런 반응에 오히려 놀랐다며 다음과 같이 말했다. “영국의 마지막 자동차 회사라는 민족주의적 반응에 대해서는 슬프게 생각한다. 또 오늘날 로버가 있기까지 협력해 줬고 이런 딜을 할 수 있도록 로버의 회생을 도와준 혼다에는 슬픈 일이라고 생각한다. 그러나 비즈니스는 비즈니스다. 3만 3000명의 로버 종업원에게는 최선의 딜이 필요했다.”

BAe
는 혼다 역시 비즈니스적 판단에 따른 의사결정을 한 것이라고 주장했다. 반면에 시장 애널리스트들의 반응은 환영일색이었다. “BMW는 보석을 샀다. 영국의 디자인과 일본의 품질, 독일 돈이 합쳐지는 일은 환상적이다. 전략적 논리와 단기적 수익성 제고 목적을 동시에 달성하려는 BMW 경영진이 독일 자동차 산업에서 가장 선견지명이 있다.” BMW의 주가는 로버 인수를 발표한 2주간 13%나 상승했다. 
 

 

혼다와 로버의 지분관계 청산
혼다와 로버의 협력적 파트너십은 이후 와해됐다. 우선 지분협력 관계가 청산됐다. BMW CEO인 피셰츠리더(Pishets -rieder) 사장은 “국적이 무슨 문제냐”며 혼다와 로버의 협력관계를 유지하기 위해 즉시 도쿄행 비행기에 올랐다. 그러나 혼다는 지분협력 관계의 종식을 선언했다. 1994년 2월 17 공식적으로 지분관계가 완전히 정리됐다. 혼다는 혼다영국(HUM: Honda UK Manufacturing) 지분 20%를 BMW에 7400만 파운드(1억2200만달러)를 지불하고 회수했으며, BMW도 혼다에 로버 지분 20%에 대해 2억파운드(3억3000만달러)를 지불했다. 1994년 2월 21 시장에 혼다와 로버의 협력관계 해체 소식이 전해지자 도쿄 시장에서 혼다 주가는 오르고 BMW 주가는 떨어졌다.
 
그렇지만 지분관계와 달리 혼다는 로버와의 비즈니스 협력관계는 지속하기로 했다. 혼다가 일시에 모든 협력관계를 청산하면 로버 자동차 라인이 멈출 수도 있기 때문이었다. 게다가 혼다가 부품 기술 공유협정을 끝내버리면 로버를 위해 생산한 많은 양의 부품을 처분하기 어렵게 되고, 로버가 더 이상 혼다 차를 생산하지 않으면 유럽시장에서의 혼다 판매가 급감할 것도 우려됐다. 결국 생산기술 공유 협정은 그대로 유지했다. 하지만 혼다는 부품 공급가와 라이선스 가격을 일반 기업에 적용하는 표준요율 수준으로 인상했다.
 
혼다를 배제한 BMW의 비밀 협상
BAe는 로버를 배제하고 직접 BMW와 비밀 협상을 진행시켰다. 그들은 기업 문화와 기업의 전략, 역사 등을 고려하지 않고 금액 위주로 딜을 진행했다. 비즈니스 협상에서 비밀 진행은 불가피하지만 협상 이면의 사회적 협력관계를 무시하면 실질적으로 손해를 볼 수 있다. 더욱이 혼다가 로버의 핵심기술 등을 보유한 상태에서 혼다와의 우호적인 관계는 필수적이다. 로버를 인수했느냐 안했느냐의 문제만으로 딜이 성공했다고 평가하기는 어렵다. 이 딜이 진정한 의미에서 성공하려면 인수 당시 지불된 금전적 가치만큼 실질적 가치가 높아져야 한다. 하지만 혼다와의 관계가 틀어진다면 BMW가 기대하고 있는 가치를 얻기는 힘들다. BMW가 혼다와의 사회적 계약을 위해서는 애초부터 혼다를 협상에 참여시켰어야 했다. 로버의 주요 주주인 혼다를 협상에서 배제한 것은 잘못한 일이다.
 
공격적 인수합병을 시도한 BMW는 어떤 결과를 얻었을까. BMW-로버의 제휴협력 관계는 변질되기 시작하면서 악순환에 빠져들었다. 로버는 장기간 중환자실에서 집중치료가 필요한 ‘English Patient’였다. 1999년 말이 되자 BMW의 로버 관련 누적 손실은 25억 달러에 이르렀다. 결국 BMW 소유주인 콴트(Quandt) 패밀리는 피셰츠리더 회장을 파면하고 로버를 헐값에 매각했다. BMW는 다음 해인 2000년에 적자에서 흑자로 반전했다
 
여기서 얻을 수 있는 교훈은 장기적 협력관계에서 경제적 딜과 사회적 딜을 함께 고려해야 한다는 점이다. 상호 기여도, 경제적 이해관계, 지배구조 문제, 협력관계 종결 등이 경제적 딜이라면 상호 신뢰, 공동 의사결정과 상호 협력 기대, 협력관계의 본질과 기간에 대한 기대는 사회적 딜의 범주에 포함된다. 경제적 딜은 사회적 딜을 어렵게 만들고, 사회적 협력관계는 잊혀지기 쉽다. 혼다와 로버의 협력관계에서 보듯 강력한 사회적 딜은 경제적 딜을 공고히 하는데 도움이 된다. 하지만 약한 사회적 딜 또는 부정적 사회적 딜은 경제적 가치를 손상시키는 경우가 많다.


경제적 딜과 사회적 딜의 균형 추구해야
BMW와 로버는 겉으로 보기에 강력한 전략적 제휴관계를 맺었다. 하지만 사회적 딜 측면에서 불협화음이 생길 때에는 약화될 수밖에 없다. 더욱이 사회적 딜은 시간이 지나면서 계속 진화해 나간다. 끊임없는 시간과 자원의 투자가 필요하다. 특히 사회적 딜을 할 때에는 잠재적으로 중요한 당사자를 빼놓아서는 안 된다. 사회적 딜은 경제적 딜의 밑바탕이 돼야 한다. 경제적 딜은 사회적 딜의 지원 없이 지속될 수 없다.
 
혼다-로버-BMW 딜에서 얻을 수 있는 또 다른 교훈은 다음과 같다. 첫 번째 비즈니스 딜에서 공개적 딜과 비공개 비밀 딜의 차이점 및 의미를 잘 고려해야 한다. 두 번째 어떤 비즈니스 딜에서든지 항상 잠재적 반대연합전선을 기대하고 준비해야 한다. 세 번째 비공개 또는 비밀스러운 선제공격의 움직임은 승리의 연합전선 형성을 방해할 수 있다. 네 번째 강경한 공격적 협상전술은 딜의 실행과 약속 이행에 부정적 영향을 미친다. 다섯 번째 비대칭적 정보를 가진 내부인과 맞서 입찰경쟁을 하거나 협상할 때에는 항상 승자의 저주(winner’s curse)가 따를 수 있다는 점에 주의해야 한다.
 
편집자주 연세대 경영전문대학원과 동아일보가 공동으로 진행하고 있는 창조경영 시리즈의 일환으로 <Creative Dealmaking>을 연재합니다. 연세대 박헌준 교수가 창조적 발상법으로 큰 성과를 낸 협상 사례를 예시와 해설 형태로 소개합니다. 이 시리즈가 한국 비즈니스맨들의 협상력 강화에 크게 기여하기를 기대합니다. 독자 여러분의 많은 성원 바랍니다.
 
이 사례는 하버드 경영대학원의 아시슈 난다 교수의 강의 자료와 토의 내용을 참고했다. 또 하버드 경영대학원의 아시슈 난다 교수, 짐 세베니우스 교수, 론 포트강 교수가 개발한 혼다-로버 제휴사례, 로버의 소유주인 브리티시 에어로스페이스사의 로버 매각사례, BMW-로버 제휴사례 시리즈를 참고했다.
 
필자는 연세대 경영학과를 졸업한 후 미국 오하이오 주립대에서 박사 학위를 받았다. 컬럼비아대 경영대학원 방문 연구교수도 겸하고 있다. <Academy of Management Journal> 등 저명 학술지에 다수의 논문을 실었으며, 한국협상학회 회장을 역임하는 등 협상 분야에서 독보적인 연구 성과를 내왔다.
동아비즈니스리뷰 345호 Fake Data for AI 2022년 05월 Issue 2 목차보기