나쁜 기업 판다고? 당신이면 사겠나?

19호 (2008년 10월 Issue 2)

마이클 C. 맨킨스, 데이비드 하딩, 롤프-마그누스 베디건

대부분의 기업들은 자산을 파는 것보다 사는 것에 관심이 더 많다. 사업 하나를 매각할 때 3개 사업을 인수하는 것이 일반적인 비율이다. 그러나 이런 경향 때문에 많은 기업이 사업의 매각 시기와 방법을 잘못 선택해 값비싼 대가를 치르기도 한다.


노련한 기업은 사업 매각을 통해 핵심사업에 대한 전략적 집중을 강화할 뿐 아니라 주주가치를 크게 높인다. 베인&컴퍼니는 지난 20년 동안 742개 기업에서 일어난 7315건의 사업 매각을 분석해 봤다. 1987년 평균적인 기업에 100달러를 투자한 경우 2007년 말의 주식 가치는 1000달러였다. 반면에 사업 매각을 잘한 기업에 비슷한 투자를 했을 경우 주식 가치는 1800달러 이상으로 늘어났다.
 
사업을 효과적으로 매각한 기업의 대표적인 예로 160억 달러 규모의 목재 및 종이 생산 업체 와이어하우저를 들 수 있다. 이 회사는 2004년부터 총 9억 달러 이상의 사업 매각을 단행해 전통적인 펄프와 종이 생산 업체에서 목재와 건축자재, 부동산 업계의 리더로 변신했다. 이 과정에서 업계에서 가장 높은 매출을 올리기도 했다.
 
우리의 경험과 연구 결과에 따르면 사업 매각을 가장 효과적으로 하는 기업들은 크게 네 가지 규칙을 따르는 것으로 나타났다. 첫 번째, 사업 매각을 위한 전담팀을 구성한다. 두 번째, 사업 포트폴리오와 관련이 없는 사업은 그것이 아무리 많은 현금을 창출한다 하더라도 보유하지 않는다. 세 번째, 매각 대상 사업에 대해 확실한 ‘분리(de-integration) 계획’을 구축한다. 마지막으로 구매자와 종업원의 시각을 반영한 설득력 있는 ‘퇴진 스토리(exit story)’를 만든다.
 
이런 방법을 일관성 있게 사용하면 주주들에게 뛰어난 수익을 가져다 줄 훌륭한 매각 전략을 세울 수 있다. 지금부터 각각의 규칙을 좀 더 자세히 살펴보자.

[DBR TIP] 혁신 촉진을 위해 관리자가 할 일
 
규칙 1 인수할 때와 마찬가지로 사업 매각을 위한 전담팀을 구성하라.
규칙 2 매각 후보를 선정하기 위한 객관적인 기준을 설정하라. 불경기에 겁에 질려 매각하지 말라.
규칙 3 매각 전에 분리 과정을 세심하게 실행하라 .
규칙 4 구매자에게 거래가 이득이 되는 이유를 명확히 설명하고, 매각 대상 사업의 직원들이 거래가 완료될 때까지 계속 근무하도록 당신이 설득하겠다는 사실을 알려라.
 
RULE 01
매각 전담팀을 구성하라
대부분의 기업은 상당한 규모의 사업개발 조직을 보유하고 있으며, 이를 통해 인수 대상 기업을 물색하고 투자은행과 상당히 밀접한 관계를 구축한다. 그러나 이는 모두 구매 측면의 활동이다. 실제로 많은 기업이 거래 관련 기법 개발에 집중하면서 구매 측면의 성과는 지난 몇 년 동안 개선돼 왔다. 최근에는 과거와 달리 사업의 구매자도 판매자처럼 가치 창출(이익)에 적극적인 관심을 보인다.
 
사업 매각을 잘 하는 기업은 상대편(사업의 인수를 담당하는 사업개발팀)과 동등한 수준의 기획력과 엄밀함을 가지고 사업 매각에 접근한다. 그들은 특히 별도의 매각 전담팀을 구성한다. 전담팀은 기업의 포트폴리오에서 매각 후보를 지속적으로 선별해 내고, 최적의 판매 시기를 찾아내고, 가치를 극대화하기 위해 필요한 작업들을 고려한다. 대부분의 경우 매각 전담팀에는 회계 시스템 분리와 인재 관리, 본사와 매각 사업 간의 상세한 업무 계약서 작성 등을 담당하는 인력이 상주한다.
 
이런 활동을 실행한 대표적인 사례는 텍스트론에서 찾을 수 있다. 테드 프렌치 텍스트론 최고재무책임자(CFO)는 탁월한 거래성사 능력이 있는 직원들로 팀을 구성했다. 팀 구성원들은 자사 사업들에 대한 잠재적인 구매자들(‘전략적 구매자’로 불리는 다른 기업과 사모펀드 및 다른 금융회사들)의 자세한 데이터베이스(DB)를 운영했다. 또 텍스트론이 참여하고 있는 시장에서 완료되었거나 고려 중인 거의 모든 거래의 데이터를 수집했다. 이에 따라 경영진은 잠재적인 구매자의 니즈에 대해 깊은 이해를 갖게 됐으며, 텍스트론은 쉽게 사업 매각을 성사할 수 있었다.
 
텍스트론을 포함해 대부분의 기업들은 경험 많은 매각 전담팀이 있더라도 자신들이 갖기 힘든 잠재적 구매자에 대한 지식을 얻기 위해 투자은행과의 관계를 유지한다. 투자은행은 많은 사업 부문에 걸쳐 업무를 진행한다. 따라서 개별 기업의 사업 영역을 벗어난 곳에 있는 잠재적 구매자를 찾아줄 수 있다. 게다가 사업이 여러 조각으로 분할돼 다수의 구매자에게 매각되는 경우 경험 많은 제3자의 도움은 매우 중요하다. 그러므로 사업을 매각하려는 기업에 투자은행은 확실한 도움이 될 수 있다.
 
RULE 02
적합성과 가치를 측정하라
상식적으로 생각할 때는 인수자가 해당 사업에서 충분한 가치를 창출할 수 있고, 재도약을 통해 수익을 얻을 수 있는 ‘괜찮은 사업’을 매각하는 것이 이치에 맞는다. 그러나 우리 연구에서 매각, 이익 짜내기, 사업 전환 등 성과가 낮은 사업을 다루기 위한 세 가지 선택에 직면했을 때 실제로는 너무 많은 기업이 ‘이익 짜내기’에만 집중한다는 사실이 드러났다. 이는 기업들이 성과가 낮은 사업의 체질을 전환하는 데 필요한 수준의 투자를 하지 못하면서도 해당 사업의 매각을 내켜 하지 않기 때문이다. 이런 기업들은 종종 여러 해 동안 저성과 사업을 유지하다가 이전에 보유했던 가치마저 잃게 된다.
 
최고의 사업 매각 기업(best divestors)’은 이익 짜내기의 함정을 피하고, 적절한 매각 대상을 파악하기 위해 적합성과 가치라는 두 가지 기준을 사용한다. 경영진은 적합성을 판단하기 위해 먼저 기업이 장기적으로 성장하고 수익을 내는 데 해당 사업을 유지하는 것이 필수적인지를 자문해 보아야 한다. 가치를 판단하기 위해서는 해당 사업을 포트폴리오 안에 유지하는 것이 그렇지 않은 것보다 가치 있는 일인지도 파악해야 한다.
   
 
적합성과 가치라는 원칙을 일관적으로 적용하기 위해서는 훈련이 필요하다. 우리 경험에 따르면 많은 경영진이 회사에 최선인 시기에 사업 매각을 결정하지 않고, 사업의 순환 사이클에 대응하기 위해 사업을 매각한다. 그들은 경기가 좋고 잠재적 판매 가격이 가장 높을 때 자산 매각을 가장 꺼리며, 경제가 침체되고 가치가 하락하며 구매자들이 없을 때 사업을 매각하고 싶어한다.
 
기업은 적합성과 가치 테스트를 통해 사업 매각 시기를 판단하는 능력을 높일 수 있다. 이런 접근법의 혜택은 두 가지다. 기업은 그들에게 최상의 조건에서 사업을 매각할 수 있기 때문에 매각 자산의 가격을 높게 받을 수 있다. 투자자들은 해당 회사가 사업 매각의 결과로 더욱 높은 성장을 할 가능성이 높아지기 때문에 이익을 보게 된다. 와이저하우저가 사업 단계의 최정점에 이르렀을 때 단행한 펄프와 종이 포트폴리오로부터의 사업 전환은 이런 노련한 사업 매각의 확실한 사례다.
 
매각 후보가 되는 사업은 두 가지 기준을 충족해야 한다. 기업 전략상 핵심 사업이 아니어야 하고, 해당 기업보다 다른 기업에 더 가치 있는 사업이어야 한다. 어떤 사업은 핵심사업이 아니지만 다른 기업보다 현재 보유 기업이 운영할 때 더욱 많은 수익을 올릴 수 있는 경우가 있다. 디즈니가 더 칠드런스 플레이스로부터 북미 유통 매장을 되사들인 것이 그 예다. 또 몇몇 사업은 다른 기업에 더 가치가 있더라도 포트폴리오에서 경쟁적 이점을 유지하거나 구축하기 위해 유지해야 한다. 코카콜라가 지속적으로 ‘코카콜라 헤리티지 재단’과 관련한 사업을 유지하는 것은, 이것이 코카콜라의 핵심인 청량음료 사업에서 유통 및 다른 이점을 창출하기 때문이다.

경험 있는 기업은 매각 대상을 선정할 때 감정을 극도로 배제하며, 어떤 때는 유구한 역사를 가진 기존 사업을 버리기도 한다. 스위스의 거대 제약기업 로슈의 예를 살펴보자. 이 회사는 2000년 초 조미료와 향수, 비타민, 정밀화학 사업을 매각하고 암 연구와 진단 분야에서 주도적인 기업이 되는 데 집중했다. 조미료 등의 사업을 분리해 내는 것은 쉬운 일이 아니었다. 로슈는 1963년부터 조미료와 향수의 주요 사업자였으며, 1933년에는 비타민 C의 공업적인 합성 분야를 개척했다. 매각되는 사업의 전체 규모는 1990년대 로슈 매출의 4분의 1을 차지했다.
 
제약 산업은 지속적인 성장을 위해 상당한 투자가 필요하다. 당시 로슈 최고경영자(CEO)인 프란츠 후머와 그의 팀은 이런 투자가 새로운 의학 기술과 의학적 혁신을 통해 로슈의 위상을 향상시키는데 필요할 것으로 믿었다. 2000년 6월 로슈는 조미료와 향수 사업을 분리해 지보당을 설립했다. 2002년 가을에는 20억 유로 이상을 받고 비타민과 정밀화학 사업을 DSM에 매각했다. 그 배경에는 매각 수익을 투입해 핵심 사업인 제약업의 일본 시장 진출을 확대하려는 의도가 있었다. 로슈는 당시 이미 일본 주가이세이야쿠(中外製藥)의 지배 지분을 확보하는 등의 작업을 진행한 상태였다.
 
사모펀드와 복합기업들은 어떤 사업을 유지할 것인지를 결정할 때 ‘가치’를 많이 강조한다. 텍스트론의 경영위원회는 매각 대상 자산을 결정하기 위해 자사의 12개 사업 부문(SBU)과 72개 사업부에 대해 세 가지 테스트를 실시한다.
 
테스트론의 유지 대상 사업이 되기 위해서는:
- 사업 단위의 장기적인 기반이 건전해야 한다. 매각 전담팀은 각 사업부가 활동하는 시장의 매력도와 해당 시장 안에서 사업부가 가지는 경쟁상의 강점을 측정함으로써 건전성을 평가한다.
 
- 테스트론이 해당 사업부의 본질 가치를 해마다 15% 또는 그 이상 향상시킬 수 있어야 한다. 매각 전담팀은 각 사업의 가치 상승 잠재력을 객관적으로 평가하기 위해 각 사업부의 경영계획을 매년 세심하게 점검하고, 사업 부문의 경영진에게 도전적인 목표를 부여하는 방식을 통해 이런 기준을 적용한다.
 
- 해당 사업부의 일정 수준을 상회해야 한다. 텍스트론은 포트폴리오 내의 사업부가 적어도 매출 10억 달러를 올리도록 하고 있다. 매출 10억 달러를 올리지 못하거나, 가까운 장래에 이런 기준을 넘지 못할 것으로 보이는 사업은 매각 대상이 된다.

이런 테스트를 적용하기 위해서는 사업 각각의 장기적인 수익성과 성장 전망에 대한 깊은 이해가 필요하다. 또한 외부 사람들이 유사한 자산에 대해 부여하는 가치에 대한 이해도 필요하다. 사모펀드는 그들 사이에서 때때로 현금 거래 대신 사업 자체를 교환하기 때문에 적절한 가치를 산정하는 데는 대가들이다.
 
RULE 03
분리(de-integration)를 위한 계획
경영진이 사업 단위를 매각하기로 결정한 후에는 기업 니즈에 가장 적합한 분리 형태가 무엇인지를 결정하고, 분리 작업으로부터 최대 가치를 창출하기 위한 실행 단계들을 조심스럽게 고민해야 한다.
 
사업 매각에는 크게 두 가지 형태가 있다. 사업을 전략적인 구매자에게 매각하는 것과 사모펀드 또는 다른 금융기관 구매자에게 파는 것이다. 전자의 대표적인 예는 포드가 최근 프리미엄 브랜드인 랜드로버와 재규어 자동차 라인을 인도의 타타 자동차에 매각한 것이다. 후자의 예로는 지난해 홈 디포가 HD 서플라이를 일단의 사모펀드들에게 매각한 것과 와이어하우저가 같은 해 캐나다의 건축자재 유통센터를 플래티넘 에쿼티에 넘긴 것이다. 이 밖에 해당 사업을 분리하거나 분사해 별도의 사업체로 만드는 방법도 있다.
   
 
이 방법들은 각각의 혜택과 비용을 갖고 있다. 그리고 최고의 사업 매각 기업은 어떤 사업 단위를 분리 매각하고 언제 매각하는가에도 신중한 만큼 거래를 어떻게 구성하고 사업을 누구에게 매각할 것인지를 신중하게 생각한다. HBR TIP ‘효과적인 기업 분리법’에 이런 결정과 관련한 사항들이 요약돼 있다.
 
사업 매각이 어떤 형태를 취하든 간에 경험 있는 사업 매각 기업은 까다로운 인수자가 인수 후 통합에 노력하는 것과 마찬가지로 매우 세심하게 분할 방안을 전개한다. 매각 기업들은 어떤 제품과 지역, 어떤 고객, 어떤 설비가 매각에 포함되는가 등을 파악하면서 매각 사업의 범위를 정의한다. 그들은 어떤 특정한 자산이 기업으로부터 분리돼 매각되는 사업 단위로 이전될 것인지를 결정한다. 경험 있는 사업 매각 기업들은 또 여러 사업이 공유하는 간접비와 회사 브랜드, 특허 등을 다루는 방법을 발전시켜 왔다. 매수자와 매도자 회사 간의 시스템과 업무 프로세스 조정은 신중하게 진행되며, 때로 이전 기간에는 두 회사에 공유되기도 한다.
 
이런 경계를 설정하는 것은 쉽지 않다. 전통적인 사업은 빈번하게 모기업과 깊게 연결되며, 자산 소유권을 해결하는 것은 순식간에 매우 고통스러운 일이 되기도 한다.
 
게다가 어떤 경우에는 분리된 사업이 사업 매각 기업과 가까운 연계를 유지해야 한다. 벨 캐나다가 최근 케이블 공급업자와의 경쟁 심화에 대응하기 위해 지역의 소규모 사업과 교외 지역의 DSL(주택 유선 통신회선 사업)을 분리한 경우가 이를 잘 보여 준다.
 
이 거래는 모기업과 분리 기업에 많은 이점을 제공했다. 새 기업인 벨 얼라이언트 지역통신은 교외 지역에 집중하고, 밸 캐나다는 전국적인 무선망과 주요 도시 지역에 대한 다양한 음성과 데이터 및 영상·무선 제품 공급에 집중할 계획이었다.
 
이 거래는 벨 캐나다의 교외지역 사업과 얼라이언트(벨 캐나다가 일부 지분만 소유)의 교외 사업망을 결합함으로써 벨 얼라이언트의 교외 유선통신 사업에 충분한 규모의 경제를 만들어낼 것으로 보였다. 이런 조정은 벨 캐나다가 높은 성장률의 무선통신 사업에 집중하고, 상대적으로 성장이 낮은 유선통신 사업에 대한 노력을 줄이는 것이었다. 신생 기업은 벨 캐나다에 묻혀 있을 때보다 더 나은 시장 평가를 받고, 특히 얼라이언트의 유선통신 사업과 결합해 벨 캐나다와 얼라이언트 양측 주주의 가치를 증진할 수 있을 것으로 전망됐다. 마지막으로 이 거래는 상당한 세제상의 혜택을 볼 수 있었고, 이의 진행을 통해 벨 캐나다는 부채를 경감하고 주주들에게 특별 배당금을 지급할 수 있을 것으로 전망됐다.
 
이 거래는 분명히 관련 당사자들에게는 의미가 있었다. 그러나 정부 기관과 전국 규모로 사업을 운영하는 고객들의 서비스를 어떻게 분리해야 할 것인지의 문제가 대두됐다. 또 벨 캐나다(도시지역)와 얼라이언트(교외 지역)의 전화 서비스를 지원하는 공유된 네트워크 자산은 어떻게 해야 하는가. 통신 네트워크를 분리하거나 다시 만드는 것에는 엄청난 비용이 들어간다. 사업의 경계지역에 위치한 고객에 대한 설치와 보수 서비스 문제도 두 회사가 분리하기가 모호했다.
 
벨 캐나다는 신중하게 이런 사항들을 점검했다. 매각 전담팀은 거래를 발표하기 전에 벨 캐나다가 네트워크 기능과 요금관리·콜센터·서비스센터·마케팅과 재무, 법무, 정해진 이전 기간 연금 및 몇몇 사무를 담당하기 위한 인사 업무 등을 지속적으로 제공하기 위한 구체적인 계획을 세웠다. 얼라이언트는 벨 캐나다가 잘 하지 못한 중소 규모 사업자들을 위한 자체적인 영업망을 개발했으며, 새로운 유선 제품을 자유롭게 개발할 수 있는 권리를 얻었다. 포괄적인 법적 동의가 이런 중요한 사항들을 공식화했으며, 사업 매각일 이전에 이런 조치들이 시행됐다.
 
이 계획은 결실을 맺었다. 2007년 초부터 벨 얼라이언트 주식은 캐나다의 다른 지역 사업자들보다 높은 성과를 보였다. 벨 캐나다의 과감한 매각 계획은 교외 지역에 집중화된 통신 회사를 만들어낼 수 있었다.
 
사업 매각을 계획하는데 있어 수익금 사용은 거래와 동시에 이뤄지는 것이 유리하다. 이상적으로는 수익금을 채무 재조정이나 지분 재구매, 또는 회사의 핵심사업과 밀접히 연계된 사업의 인수 등에 투자하는 것이 좋다. 다농 그룹은 지난
해 7월 자사의 비스킷 사업을 크래프트 푸드에 70억 달러 이상에 매각할 것을 논의 중이라고 발표했다. 다농은 2주일이 채 되지 않았을 때 네덜란드의 유아 식품 및 영양바 제조업체인 로얄 누미코를 16억8000만 달러에 인수할 것이라고 발표했다.
 
이렇게 거의 동시에 발표된 매각과 인수는 다농에 일석이조의 효과를 줬다. 동시적인 매각과 인수는 기업의 보유 현금을 모두 사용하는 것이었기 때문에 다농이 비스킷 사업 매각에 따라 인수의 목표가 되는 부담을 줄여 줬다. 이는 또한 다농이 유아 식품과 의료용 식품 시장의 선두로 도약하는 데 도움을 줬다. 당시 CEO인 앙투안 지스카르 데스탱은 발표 당일 “건강을 추구하고, 연구개발(R&D) 분야가 강하며, 시장 선도력이 있고, 고성장 시장에 참여하고 있는 등 누미코는 우리가 좋아하는 모든 특징을 가지고 있다”고 말했다. 투자자들도 이 거래를 긍정적으로 평가했으며, 다농의 주가는 상승했다.
   
 
RULE 04
구매자와 종업원들에게 설득력 있는 논리를 제공하라
성공적인 사업 매각 기업은 거래 내용을 모든 관계자에게 명확하게 설명한다. 이는 다음의 네 가지 질문에 대해 정직하고 설득력 있는 답변을 제공하는 것으로 구체화된다. 

-
매각 후보의 수익성을 개선하거나 성장을 가속화하기 위해 어떤 행동이 필요한가?
- 구매자가 잠재가치를 실현하기 위해서는 어느 정도의 기간이 필요한가?(인수자가 더 빨리 가치 상승을 실현할수록 매각 대상 사업의 가격은 올라간다)
- 사업 매각을 통해 나타나는 가치가 구매자와 판매자 간에 어떻게 분할되는가?
- 거래가 마무리될 때 또는 그 이후까지도 사업이 잘 진행되게 하기 위해 우리가 어떻게 구성원들에게 동기를 부여하고 격려할 수 있는가?
 
엄밀한 의미에서 보면 사업 매각이 아니지만 질레트가 2005년 10월 P&G에 인수된 것은 앞에서의 두 가지 질문에 신중하게 답함으로써 양측이 모두 효과를 본 사례다. P&G는 몇 년 동안 질레트에 관심을 보였다. P&G는 성장성이 높은 면도기 및 면도날 사업과 화장품 분야가 자사의 소비재 포트폴리오에 이상적인 확장 분야라고 생각했다. 질레트는 1999년에는 매각에 저항했다. 그러나 짐 킬츠는 2001년 질레트의 CEO가 된 후 경영진과 함께 질레트 제품을 P&G 유통망을 통해 판매하는 것의 잠재적인 가치를 주의 깊게 분석했다.
 
이후 질레트는 P&G에 비용과 매출 측면에서 잠재적인 시너지를 실현할 수 있는 구체적인 계획을 제안했다. 이 제안은 매우 설득력이 있어서 질레트의 주주들이 거래에서 발생하는 거의 모든 잠재적인 비용절감액(cost synergy)을 거둬들일 수 있는 가격(570억 달러)으로 협상이 가능했다. 이는 P&G의 매출 시너지가 경영권을 인수하는 비용 프리미엄을 정당화 할 수 있을 만큼 컸기 때문이다.
 
사업 매각 회사는 매각 대상 사업의 단점에 대해 구매자에게 솔직해야 할 필요가 있다. 지난해 레이시온이 상업 항공기 사업인 RAC(지금의 호커 비치크래프트)를 사모펀드인 오넥스와 GS 캐피털 2개 사에 33억 달러 가격으로 매각할 때 경영진은 사업의 낮은 성과를 축소해 말하려는 노력을 하지 않았다. 레이시온은 새로운 인수자는 신제품에 상당한 투자를 할 필요가 있다는 사실을 조심스럽게 인정했으며, 해당 사업이 레이시온의 핵심 사업인 정부 및 국방 사업과 전략적으로 맞지 않는다는 것을 명확히 했다. 이런 정직함은 레이시온의 제안에 대해 구매자가 더욱 신뢰감을 갖도록 만들었다.

[DBR TIP] 효과적인 기업 분리법
 
기업은 사모펀드가 아니다. 그래서 자산을 구매하고 파는 활동을 자주 하지 않는다. 그러나 기업은 매각 거래를 구성하는 방법과 누구에게 사업을 매각할 지에 대해 현명하게 대처할 필요가 있다. 여기에 매각의 방법과 대상에 대한 최고의 견해를 제시한다.
 
방법 일단 기업은 어떤 사업 단위가 핵심사업에 필수적인 것이 아니라고 결정하면 이를 어떻게 분리할 것인가에 대해 결정해야 한다. 이를 위해서는 두 가지 중요한 질문에 대답해야 한다.
 
현금으로 받을 것인가, 주식으로 받을 것인가? 대부분의 경우 사업 매각 때 현금을 받는 것이 일반적이다. 그러나 주주들이 분사한 사업 단위를 소유하게 하는 것이 더 나은 경우도 있다. 판매자가 현금 수입을 보유할 필요가 없거나(인수의 대상이 되지 않으려고 현금 보유를 원치 않거나), 역 모리스 트러스트 등 사업 분리가 더 많은 세제상 이익을 보장할 경우에 그렇다.
 
사업 전체를 매각할 것인가, 일부분을 매각할 것인가? 대부분의 경우 일부는 보유하고 일부는 매각하는 것보다 전체를 매각하는 것이 더 쉽다. 그러나 어떤 경우에는 전체 사업을 매각하는 것이 바람직하지 않거나 가능하지 않을 수 있다. 벨 캐나다가 지역 유선 사업을 매각한 사례에서 실제 가치는 도시지역과 교외지역 사업을 분리해 서로 다른 소유 구조를 창출하는 데 있었다.
 
대상 매각 대상 자산의 적절한 구매자를 파악하기 위해서는 다음의 두 가지 문제를 확인해야 한다.
 
누가 가장 높은 가격을 지불할 것인가? 일반적으로 가장 높은 가격을 부르는 기업은 대상 자산이 가장 전략적 가치가 있다고 보는 기업이다. 그러나 판매자는 구매자가 직관적으로 전략적인 장점을 이해할 것으로 가정해서는 안되며, 투자은행이 거래의 잠재력을 효과적으로 홍보해 줄 것이라고 믿어서도 안 된다. 판매가격을 최대화하는 요체는 매각 사업을 구매자 눈으로 보고 판매 설득내용을 이에 따라 정교화하는 것이다. 이런 ‘역 실사(reverse due diligence)’는 잠재적 비용을 확인하고, 이를 수량화하며, 잠재적인 구매자의 수익증대(revenue synergy) 효과를 산정한다.
 
한 구매자가 전략적 차원에서 다른 구매자보다 더 나은가? 대부분의 경우 가장 높은 가격을 제시한 구매자에게 판매하는 것이 매각 기업의 주주들에게 가장 높은 가치를 가져다 준다. 그러나 항상 그렇지는 않다. 예를 들어 포드가 재규어와 랜드로버 브랜드를 자사의 사업을 적게 침해한 타타 모터스가 아닌 많은 시장에서 포드의 핵심사업과 중첩되는 광범위한 제품 라인을 보유한 자동차 기업에 매각했다면, 이 매각은 포드의 다른 자동차 제품라인에 경쟁 압력을 가중시켰을 것이다. 그러므로 누구에게 매각할 것인가를 결정할 때 매각 기업은 각각의 잠재적인 구매자가 내포하고 있는 전략적 위험에 대해서도 신중하게 고려해야 한다.
  
가치의 배분 문제를 해결하는 좋은 방법 중 하나는 매각되는 사업이 성공할 때에만 구매자와 판매자가 모두 이익을 보는 거래 구조를 만드는 것이다. 예를 들면 미국 국세청은 역 모리스 트러스트(reverse Morris trust) 아래에서 사업 매각 거래의 세금을 면제해 준다. 이런 거래 구조는 복잡할 수도 있지만 본질적으로 판매자가 분리하는 사업이나 사업 부문의 지분을 주주들에게 배분하고, 이후에 인수하는 회사가 분리된 사업체를 합병하는 방식이다.
 
이 결과 양측 주주들이 신생 기업을 소유하게 된다. 사업이 잘되면 모든 사람이 성공하는 것이다. 역 모리스 트러스트 거래의 예로는 HJ 하인츠사가 북미 애완동물 사료 부문의 분할기업인 스타키스트와 다른 몇 개 사업을 2002년 델몬트에 매각한 사례와 디즈니가 지난해 ABC 라디오를 시타델 방송에 매각한 예, 크래프트 식품이 포스트 시리얼을 2007년 랠코프에 매각한 사례 등이 있다.
 
하인츠-델몬트 거래에서 하인츠의 주주들은 결과적으로 델몬트 주식의 75%를 소유하게 됐다. 따라서 이 거래는 델몬트가 인수로 인해 이익을 보는 경우에만 하인츠 주주들에게 가치를 창출할 수 있었다. 하인츠의 CEO 윌리엄 존슨은 언론에 거래 내용을 발표할 때 “이런 변형된 거래는 양측 회사에 윈윈의 기회를 제공한다”고 말했다. 델몬트의 CEO 리처드 월포드는 “이런 결합이 발전하면 델몬트는 더욱 강력한 회사가 될 것”이라면서 “이 거래는 델몬트를 식품 사업에서 선도적인 브랜드를 소유한 기업으로 만들어 줄 것”이라고 말했다. 요약하면 이 거래는 양측이 열심히 일했기 때문에 성공했다.
 
물론 거래구조를 잘 만드는 것은 성공적인 사업 매각의 일부분일 뿐이다. 성공적인 매각을 위한 조건에는 반드시 신중하게 다뤄야 하는 인간적인 부분이 있다. 이 부분에서는 창의적인 보상과 인사 정책이 도움이 된다.
 
예를 들어 텍스트론에서는 매각되는 사업부 중역에 대한 보상 체계가 보통 세 가지로 구성된다. 첫 번째, 최상위 한 명 또는 두 명에게는 거래를 성공적으로 끝내도록 하기 위해 완결 보너스를 준다. 두 번째, 주요 경영진에게는 거래가 완결된 이후에도 근무할 것을 조건으로 유지 보상을 제공한다. 그리고 고용해지위로금(severance package)은 불확실성에 대한 염려를 덜어주기 위해 모든 구성원에게 주어진다. 마지막으로 텍스트론은 매각되는 사업으로부터 인재를 몰래 끌어오는 것을 금지하고 있다. 
 
그 저변에 있는 원칙은 단순하다. 테드 프렌치 CFO는 “능력 있는 인재가 텍스트론을 떠나게 되더라도 사업 가치의 극대화가 최우선”이라고 말했다.

사업 매각 회사는 사업을 매각하기 위해 설득력 있는 논리를 개발하는 것을 넘어 매각 이전에 매각 대상 사업의 성과를 향상시키는 길을 택할 수도 있다. 파이저가 애덤스 제과 사업을 매각하기로 결정했을 때 이 회사는 과잉 제품 감소와 공급 계약 재협상을 위해 몇 개월을 보냈다. 이런 노력은 사업부의 성과를 향상시켰고 구매자인 캐드베리 스위프스가 해당 사업을 2003년 42억 달러에 구매하도록 했다. 좋은 기록과 실제적인 진보의 결합은 파이저의 주주들에게 많은 수익을 가져다 주었다.
 
사업 매각은 일회성 활동이 아니다. 우리 연구는 기업이 사업 매각 포트폴리오를 선별하고 숙련된 방법으로 적극적으로 관리하면 방관하고 있는 경쟁자들보다 높은 성과를 낼 수 있다는 것을 보여 준다. 이들 기업은 시간과 노력 투입을 통해 기회를 알아보는 체계적인 능력을 창출하고, 매각 기회가 나타날 때마다 이를 충분히 활용했다. 최고의 기업은 ‘항상 사업을 매각할 준비가 되어 있어야’ 한다. 또 주주들에게 최대 가치를 창출하기 위해 적기에 적절한 방법으로 일관성 있게 움직일 수 있어야 할 것이다.
 
마이클 C. 맨킨스는 베인&컴퍼니 샌프란시스코 사무소의 파트너다. 데이비드 하딩은 베인 보스턴 사무소의 파트너이며, 기업 인수합병(M&A) 부문의 리더다. 롤프-마그누스 베디건은 베인 뮌헨 사무소의 파트너이며, 독일과 스위스의 사모펀드 및 기업 M&A 부문장이다.
동아비즈니스리뷰 292호 Hyper-personalization 2020년 3월 Issue 1 목차보기