M&A에서 피해야 할 10가지 함정

편집자주 이 글은 글로벌 컨설팅 회사 부즈앨런해밀턴이 펴내는 경영 전문 계간지 <Strategy+Business>에 실린 베리 야루젤스키, 마리안 뮐러, 피터 콘웨이의 글 ‘The Top 10 M&A Fallacies And Self-Deceptions’를 전문 번역한 것입니다.

당신이 지금 막 중요한 M&A 건을 마무리했다고 상상해 보자. 당신은 이번 합병의 특성과 통합된 조직이 갖게 될 잠재력에 대해 연설했고 이를 들은 조직원들은 열정으로 끓어오르고 목표에 집중하고 있다. 실사 체크리스트에 있는 모든 항목을 체크하고 나니 구조조정으로 많은 돈을 절감할 수 있을 것으로 예상된다. 그보다 더 중요한 것은 매출과 이윤이 크게 늘어나서 지금부터 1년 후면 M&A로 새롭게 탄생한 회사가 업계의 선두업체가 될 것으로 전망된다는 점이다.

자, 이번에는 M&A 발표 1주년이 되는 미래로 날아가 보자. 회사의 실적은 기대 이하이며 당신은 1년 전에 했던 M&A 때문에 계속 고민하고 있다. 월가 분석가들은 회사의 전략과 해당 M&A의 타당성, 주가 전망 등에 의문을 제기하고 있다.

M&A 후 위와 같은 일이 벌어지는 모습을 우리는 이미 셀 수 없이 많이 봐 왔다. 무엇이 잘못된 것일까? 찬찬히 살펴보면 M&A 계약을 추진하며 실사를 진행하는 리더들의 태도에 공통점이 있음을 발견할 수 있다. 이들의 태도는 크게 두 그룹으로 나누어 볼 수 있다. 첫 번째는 널리 퍼져 있지만 사실은 M&A의 본질을 오도하는 잘못된 통념들을 따르는 경우다. 두 번째는 자기기만, 즉 인수하는 주체의 역량과 능력에 대한 잘못된 인식을 갖고 있는 경우다. 이런 함정들을 좀 더 정확하게 인지한다면 M&A의 성공률을 크게 높일 수 있다.

벗어나야 할 통념 5가지

M&A에 관한 잘못된 생각은 과거에 성공적으로 진행됐던 실사 경험을 비롯해 기업이 갖고 있는 여러 가지 관행에서 비롯된 경우가 많다. 이런 오류를 인정하는 것만으로는 충분하지 않다. 잘못된 통념으로 눈이 머는 일이 없도록 하나하나 구체적인 예방책을 수립해야 한다.

1. “우리는 이 건에서 손을 뗄 수 없다”직관적으로 생각했을 때 M&A에 관한 이 같은 생각은 타당한 것처럼 느껴진다. M&A를 진행하는 사람들(대개 사업부 총괄 관리자와 휘하 직원)은 목표 기업의 강점과 약점이 무엇인지 잘 알고 있으며 M&A의 성공 여부에 이들의 사활이 걸려 있다. 하지만 우리 모두와 마찬가지로 이들도 인간이 본래 갖고 있는 변덕의 영향을 받는다. 거래 성사 단계가 눈앞에 다가오면 객관적인 판단력이 흐려진다. 본인들의 예상에 부합하는 세부 사항에는 과하게 집중하고 반대로 예상과 상충되는 세부 사항은 외면할 가능성이 크다. 업계에서는 이런 현상을 ‘거래 열병(deal fever)’이라 한다. “우리는 이미 합의했어. 합의를 철회하면 CEO가 굉장히 난처해질 거야”와 같은 문구에서 거래 열병의 흔적이 드러난다.

단계별 의사 결정 과정을 도입하면 거래 열병을 피할 수 있다. 리더를 포함한 M&A 전담팀은 M&A의 매력을 객관적으로 검토할 수 있는 별도의 그룹을 대상으로 계약의 타당성을 설명해야 한다. M&A를 추진할 때는 신중한 검토의 필요성과 신속하게 일을 처리해야 할 필요성을 조화롭게 만족시켜야 한다. M&A를 효과적으로 추진하는 기업들은 신속한 결정이 필요할 때 빠른 속도로 일을 진행할 수 있는 별도의 ‘고속도로’ 결재 시스템을 갖추고 있고, 또한 긴급한 일을 위해서는 언제든지 시간을 내줄 수 있는 임원들로 구성된 고위급 M&A 검토위원회의 도움을 받는다. M&A 검토위원회에는 사내의 자본위원회(capital committee) 구성원들이 참여하는 경우가 많지만 M&A 검토위원회는 상대적으로 규모가 작기 때문에 한층 민첩하고 탄력적으로 대처할 수 있다.

어느 대기업에서는 M&A를 진행하려면 3단계의 고위급 임원들로부터 승인을 받아야 한다. 첫 번째 단계는 관련 사업부의 사장과 휘하 팀으로 구성돼 있다. 두 번째 단계는 회사 전체의 재무를 담당하는 최고재무책임자(CFO)를 비롯한 고위급 임원으로 구성된 위원회다. 세 번째 단계는 CEO와 이사회 의장, 기업 변호인단, 몇몇 주요 고문 등으로 구성돼 있다. 따라서 마지막 승인 단계는 대여섯 명의 참여하에 진행된다. 2002년부터 2008년까지 이 회사는 50건이 넘는 거래를 진행했고 거래가 마무리된 후 M&A 체결 전에 수립한 성과 목표를 달성하거나 초과한 경우가 90%를 넘었다. 최고경영진의 효율적 감독을 비롯한 다단계 의사 결정 과정은 이 회사의 성공을 가능하게 한 중요한 요인으로 인정받는다. 이는 M&A 준비단계에는 직접 참여하지 않았던 노련한 경영자들이 두 단계에 걸친 검토 과정에는 적극 참여한다는 것을 의미한다.

2. “일반 협상 경험이 풍부한 노련한 협상가라면 M&A 협상에도 능할 것이다”경영진은 모든 형태의 협상이 비슷하다고 생각하는 경우가 많다. 따라서 상업적 거래에서 쌓아 온 경험이 M&A를 추진하는 데에도 도움이 된다고 생각한다. 하지만 안타깝게도 경매의 성격이 내포돼 있는 경쟁적 M&A의 경우 상품 출시 또는 합작 투자 관련 계약을 위해 협상을 하는 경우와 매우 다를 수 있다.

예를 들어 인수 기업 경영진은 매각하는 쪽에서 제시하는 과도하게 긍정적인 예상이나 자체적으로 추정한 시너지 효과의 희생양이 될 수 있다. 특히 여러 기업이 인수 경쟁을 벌일 경우 경영팀은 신속하게 실사를 마치고 입찰가를 제출해야 한다는 압박감을 느낀다. 가격과 조건이 적절하지 않으면 입찰에서 성공하는 것이 실패하는 것보다 나쁠 수 있다는 사실을 망각하기 쉽다.

따라서 얼마를 지불할 의향이 있는지, 얼마 이상이면 포기해야 하는지를 미리 정해둬야 한다. 협상이 진행되면서 매각하는 쪽의 속내를 알아낼 수도 있고 또 상대방이 새로운 계약조건을 제시하기도 한다. 이럴 때 미리 준비를 해두면 별로 필요하지 않은 제안들을 골라내는 데 도움이 된다. M&A 추진 팀에는 계약의 가치를 끊임없이 점검해주고 협상이 어려울 때 조언을 해줄 수 있는 내외부 고문도 포함돼야 한다. 또 인수 가격은 높이지 않으면서 딜이 잘될 경우의 잠재적 수익을 나누는 방법도 도입할 수 있다. 예를 들어 M&A 후 합의된 재무적 성과 목표를 달성하면 매각한 측에도 일정한 보너스를 지급하기로 약속할 수 있다. 이런 조건을 걸 때는 계약서에 명확하게 표현하도록 신경 써야 한다.양측 모두 선의를 갖고 있고 세심하게 기준을 마련하더라도 목표가 달성되지 않아서 험한 말이 오가는 상황이 벌어질 수도 있다.

3. “M&A 성과는 결국 모두 숫자로 표현된다”수많은 경영진이 재무적 합의가 제대로 이뤄지면 나머지는 쉽게 해결할 수 있을 것이라고 생각한다. 하지만 모든 거래에는 숫자에 반영되지 않더라도 중요한 의미를 갖는 2가지 요인이 있다. 하나는 사람과 관련된 요인이고 다른 하나는 새로운 비즈니스, 혹은 합병한 비즈니스에서 성공하기 위해 필요한 역량을 길러야 할 필요성이다. 새로운 사업 모델이 기존 사업 모델과 다를 경우 이 두 가지 요인의 중요성이 특히 커진다. 종합적인 실사 과정에는 거래의 문화적 측면 및 역량적 측면이 모두 포함돼야 한다.

최근 호텔과 리조트를 운영하는 2개의 대기업이 합병한 사례가 있었다. 당시 기업 문화가 걸림돌이 될 가능성이 높다는 우려의 목소리가 있었다. 한 회사는 중요한 결정(예: 사업을 확장할 장소)을 내릴 때 항상 데이터 중심의 중앙 집중화된 접근방법을 택했으며 설립자가 직접 경영을 맡고 있었다. 다른 회사는 여러 건의 인수를 통해 느슨하게 묶여 있는 조직이었으며 확장과 관련된 대부분의 결정을 지역 책임자나 현지 책임자에게 맡기는 관행을 따랐다. 합병이 마무리되기 전 새롭게 탄생할 조직을 이끌 고위급 리더들은 양쪽 조직의 임원들을 조사하고 인재 및 기술 부문의 차이에 대처할 행동 방안을 마련했다. 합병은 매우 성공적이었으며 2개의 서로 다른 조직 문화는 하나의 응집력 있는 브랜드와 운영 모델로 통합됐다.

역량 합병 과정을 명쾌하게 관리해 나간 사례도 있었다. 주로 B2B 시장에서 활동하는 특수 자재 그룹의 자회사로 세계 시장에서 활동하는 한 업체가 일반 소비자에게 판매하는 건축용 자재를 생산하는 업체를 인수했다. 인수 규모는 상대적으로 작았지만 해당 업체의 사장은 멀리 떨어진 곳에 위치한 피인수 기업의 본사를 여러 차례 방문해 해당 업체가 진출해 있는 시장에서 성공하기 위해 필요한 것이 무엇이며 그 회사가 어떤 역량을 갖고 있는지 파악하는 데 상당한 시간을 할애했다. 이런 노력 덕에 인수 기업은 새로 인수한 팀을 가장 적합한 사업 부문에 배치할 수 있었다.

4. “M&A가 진행되는 동안 정보는 자연스럽게 비밀로 유지된다”중간급 관리자나 직급이 낮은 직원들이 인수 가능성에 대한 소문을 듣게 되면 정보가 유출될 수 있다. 또한 이 때문에 심각한 문제가 발생할 수도 있다. 기밀은 중요하게 취급돼야 하며 실사가 진행되는 동안 인수 가능성에 대한 소문이 퍼져서는 안 된다. 실제로 다양한 경로를 통해서 정보가 유출될 수 있다.

세계적인 기업에 소속된 한 사업부가 상장 기업 인수를 위해 협상을 진행하고 있는 가운데 실사를 담당하던 직원 중 한 명이 외부인에게 관련 정보를 유출한 사례가 있었다. 소문이 퍼지면서 목표 기업의 주가가 올라가자 인수 매력도가 급격하게 낮아졌다. 정보를 유출한 직원은 해고됐고 그 회사는 개발담당 직원들과 임원들까지도 자신들이 담당하고 있는 계약건 하나하나에 대해 비밀 엄수에 분명하게 동의하는 내용이 담긴 글로벌 기밀유지 협약(nondisclosure agreement)에 서명해야 하는 새로운 비밀보장 정책을 도입했다.

비밀을 유지하기 위한 또 다른 방안으로는 기밀유지 협약을 행정직 직원에게까지 확대하는 방안, 실사 중간중간에 비밀엄수의 중요성을 강조하는 방안, 해당 거래에 대해 e메일을 쓰는 것을 금지하는 방안, 정보를 유출하거나 협약을 어겼을 경우 사전에 정해둔 벌칙을 부과하는 방안 등이 있다. 사내에서 관련 이야기가 오갈 가능성을 줄이기 위해 실사 프로세스의 중요한 부분을 제3자에게 아웃소싱할 수도 있다. 이 같은 추가적인 노력은 직원들이 이미 기밀유지에 대한 지침을 잘 알고 있을 때라도 비밀보장이라는 규칙의 중요성을 강화하는 데 도움을 준다.

5. “계약 성사 후에도 합병 후 상황에 대한 구체적인 계획을 세울 시간이 있다”다섯 번째 착각은 세부적인 인수를 신속하게 마무리하려는(그와 동시에 다른 역할을 모두 평소처럼 수행하려는) 경영진의 기분을 맞춰주기 위한 가정일 뿐이다. 하지만 이런 식으로 일을 처리해서는 좋은 결과를 얻기 힘들다. 구속력 있는 입찰가를 제시하기 전에 구체적인 통합 계획을 명확하게 세우지 못하면 변화를 추구하고 기업을 통합하는 데 필요한 추진력을 잃을 수 있다. 합병 후의 계획을 세우기 위해 목표기업의 도움이 필요한 대형 M&A 계약의 경우나 적대적 인수나 경매형식의 M&A처럼 정보가 마련돼 있지 않은 상황에서도 실사를 통해 통합을 위협하는 가장 큰 위험요인을 찾아내고, 거래를 지속할지 멈출지 결정을 내리고, 적절한 가격을 매기고, 리스크를 줄이기 위한 계획을 세울 수 있다.

법적 구속력이 있는 입찰을 하겠다는 계획이 명확해지면 실사 중이라도 합병 후 통합을 담당할 팀과 총책임자를 찾아야 한다. 이런 노력은 통합 과정에서 발생할 수 있는 중요한 위험 및 문제를 찾아내고 통합을 위해 어떤 자원이 필요한지 확인할 수 있다. 이는 통합 후의 조직의 통합을 공고히 하고 담당자들이 책임을 지도록 하는 준비 작업이기도 하다.