상법 개정으로 이사의 충실 의무가 주주 전체로 확대되면서 ‘이사회 중심 경영 모델’의 중요성이 커지고 있다. 하지만 제도적 장치가 이사회 기능의 강화를 보장하지는 않는다. 이사회가 실패하는 주된 원인으로 전략적 리더십의 포기, 단기 성과에 대한 지나친 집착, 핵심 사업에 관한 전문성 부족, 집단사고 같은 심리적 역학을 들 수 있다. 성공적인 이사회를 구축하기 위해서 CEO는 이사회를 측근으로 구성하려는 유혹을 떨치고 전문성과 다양성을 확보해야 한다. 나아가 경영진과 이사가 긴밀히 협력하고 자유롭게 토론하는 ‘참여하는 이사회’ 문화를 구축해야 한다. 중요한 것은 법이 아니라 기업의 능동적인 이사회 설계와 운영이다.
2025년 6월 3일 주식회사 이사의 충실 의무(duty of loyalty) 대상에 ‘회사’뿐만 아니라 ‘주주’까지 포함하도록 한 상법 개정안이 여야 합의로 국회 본회의를 통과했다. 이번 개정으로 이사의 충실 의무는 지배주주인 오너뿐 아니라 비지배주주를 포함한 모든 주주를 위한 충실한 수탁자로서의 역할까지 확대됐다. 이로 인해 지배주주와 비지배주주의 이해관계가 충돌하는 경우 이사가 모든 주주의 이익을 공평하게 보호해야 할 준수 책임을 갖게 됐다. 더 나아가 이사회의 독립성을 강화하기 위한 방안으로 사외이사를 ‘독립이사’로 명칭을 변경하면서 상장회사의 독립이사 비율을 이사 총수의 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 상향했다.
이번 상법 개정은 기업가치 제고를 위한 첫걸음으로 한국 기업의 지배구조가 오너나 경영진 중심에서 ‘이사회 중심 경영 모델’로 전환하는 중대한 분기점을 의미한다. 이사회 중심 경영 모델이란 경영진과의 파트너십에 기반해 이사회가 전략적 조언자이자 공동 책임자로서 장기 가치 창출에 적극 관여하며 기업과 주주의 지속가능한 상생을 도모하는 지배구조를 말한다. 앞으로 사외이사들의 경영진에 대한 견제가 정상적으로 작동할 것이라는 기대감도 커지는 한편 일각에서는 외국계 행동주의 헤지펀드의 경영권 위협이나 소액주주들의 소송 증가로 인해 경영활동이 위축될 수 있다는 우려도 제기된다. 물론 경쟁력 저하와 경영 성과 부진으로 주가가 급락한 일부 기업의 경우 이런 우려가 현실이 될 가능성도 있다.
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김희천heechun.kim@ucalgary.ca
캘거리대 경영대학 교수
필자는 한양대 경영학과 학사와 석사를 마치고 미국 애리조나주립대에서 전략 전공으로 박사학위를 받았다. 조지아주립대 교수로 재직했으며 전략 및 국제경영 분야의 저명한 학술지인 Academy of Management Journal, Strategic Management Journal, Organization Science, Journal of International Business Studies 등에 다수의 논문을 게재했다. 한국 기업들의 성장 전략과 당면 과제를 다룬 책 『Routledge Handbook of Korean Business and Management』를 공동 편집했다. 삼성전자, 룰루레몬, 언더아머 등을 대상으로 개발한 수업 사례는 아이비출판사(Ivey Publishing)와 하버드경영출판사(Harvard Business Publishing)를 통해 전 세계 경영대학에서 널리 활용되고 있다.
