Lecture from Bestselling Author 저자 콜린 메이어 교수

“몇초만 보유한 주주에게도 같은 의결권 부여해야 하나?”

131호 (2013년 6월 Issue 2)

 

 

 

편집자주

※ 이 기사의 제작에는 동아일보 미래전략연구소 인턴 연구원 임채범(고려대 경영학과 4학년) 씨가 참여했습니다.

 

 

주주가 기업의 주인이라는 주주자본주의(share holder capitalism)에 충실하게 운영됐던 영미권의 대형 기업과 은행들이 금융위기 동안 줄줄이 무너지는 것을 지켜본 경영학계는 중국의 국영기업, 독일의히든챔피언’, 한국의 가족기업(재벌) 등 다른 기업 모델에 눈을 돌리고 있다. 과연 21세기에 맞는 기업지배구조는 무엇일까? 옥스퍼드대 경영대학원 전 학장이자 경제, 재무 전문가인 콜린 메이어 교수는 이러한 질문에 대한 대답으로 올 21 를 펴냈다. 무거운 주제를 다룬 만큼 대중적인 베스트셀러는 아니지만 언론과 학계에선 큰 주목을 받고 있다. <하버드비즈니스리뷰> 블로그, 블룸버그, 슬레이트 같은 서구 매체뿐 아니라 중국의 국영 매체인 <차이나데일리>에서도 이 책을 소개했다.

 

메이어 교수는 주주자본주의도, 재벌기업도 정답이 아니라고 말한다. 주주자본주의에선 기업의 장기적 생존에는 관심이 없는 단기 금융투자자들이 문제다. 재벌에선 창업자 가문의 이익이 다른 이해관계자나 사회 전체의 이익과 충돌하는 게 문제다. 이를 해결하기 위해 동서양을 막론하고 기업 내부의 신뢰(trust)와 책임감(commitment)을 회복해야 하며 이는 지배구조 개선을 통해 만들 수 있다는 것이 그의 요지다.

 

메이어 교수는 옥스퍼드대에서 공학과 경제학을 공부하고 같은 대학에서 경제학 석사와 박사 학위를 받았다. 옥스퍼드대, 워릭대, 하버드대에서 가르치면서 영란은행 고문으로 일했다. 경제 전문 컨설팅/자문 업체인 옥세라(Oxera)를 공동 창업하고 24년간 회장직을 맡아 키워내는 등 사업 수완도 발휘했다. 2006년부터 2011년까지는 옥스퍼드대 사이드경영대학원 학장을 지냈다.

 

그는 지난 3월과 4월 한국과 중국을 방문해 서울대, 중앙대, 연세대, 베이징 인민대, 시안 교통대 등에서 강연했다. 연세대 강연을 요약 소개한다.

 

 

 

강연 요약

현대 사회에서 가장 중요한 조직은 국가, 종교단체, 학교가 아닌 기업(corporation)이다. 한국에서 부와 경제성장의 근원은 삼성, 현대, SK 같은 기업들이다. 동시에 이런 기업들은 공해, 부패, 탈세 같은 온갖 사회적 해악의 근원이기도 하다. 이런 문제들을 해결하기 위해서는 증상들을 하나하나 치료하려 애쓸 것이 아니라 모든 문제의 중심에 있는 기업 그 자체를 고치는 편이 낫다.

 

우리는 기업을 여러 가지 각도로 바라본다. 어떤 사람들은 기업을 노동력, 원재료와 같은 자원을 가지고 상품과 서비스로 바꾸는 하나의 프로세스로 보기도 한다. 다른 이들은 기업을 다양한 이해관계자들을 묶어놓는 법적 계약의 집합으로 본다. 경영학에서는 기업을 주주의 이익을 대변하며 이익을 극대화하는 존재로 보는 관점이 가장 보편적이다. 또 경영학자들은 간혹 주주의 이익이 사회 전체의 이익과 맞지 않을 때는 정부가 기업을 규제할 필요와 의무가 있으며 때에 따라서는 아예 국영화해 버릴 수도 있다고 가르친다. 하지만 틀렸다. 전통적인 경영학은기업이라는 개념을 잘못 가르치고 있다. 기업은 생산 프로세스도 아니고 계약관계의 집합도 아니며 무엇보다 주주의 이익을 극대화하기 위해 존재하지도 않는다. 기업은 사회와 시민들에게 도움이 되는 물건과 서비스를 제공하기 위해 존재한다.

 

기업은 위와 같은 목적을 달성하는 데 매우 효율적인 시스템으로 고안됐다. 우선 기업은 사람과 동등한 존재로 대접받는다. 사람이 사람을 고용하듯이 기업이 사람을 고용하거나 사람이 기업을 고용할 수 있다. 또 사람이 사람을 상대로 소송을 걸 수 있듯이 기업 역시 소송을 걸거나 소송의 대상이 될 수 있다. 또 현대의 기업은 소유(ownership)와 지배(control)가 분리돼 있다. 기업의 역사를 보자. 600여 년 전 사람들은 공공의 목적(public purpose)을 위해 기업(법인·corporation)이라는 제도를 고안해냈다. 기업의 시작은 대항해시대 때 리스크가 큰 장거리 해상 탐험과 교역을 하기 위해 생긴 동인도회사 같은 법인이다. 그 다음엔 운하와 철도 같은 큰돈이 들어가는 공공 인프라사업을 위해 기업들이 만들어졌다. 기업은 소유와 지배가 분리돼 있기에 개인이 짊어지기엔 너무 큰 리스크를 떠안고 위대한 일을 해낼 수 있었다. 19세기 영국에서유한책임제도가 생기면서 주주가 짊어져야 하는 리스크가 크게 줄어들었다. 이 제도는 인기가 많아서 매우 빠른 속도로 프랑스로, 그리고 다른 나라들로 퍼져나갔다.

 

한편 가족들이 지배하는 기업도 있다. 가족 기업가들은 아주 오랫동안 기업을 소유하고 대대로 운영했다. 그러다 기업을 확장해야 할 필요가 생기자 주식을 발행해 외부 투자자들에게 팔았고 그 대신 소유권을 잃었다. 공개기업(public company)2 이 나타나기 시작한 것이다. 공개기업 초기에는 주주의 대부분이 장기 투자자, 개인투자자였다. 그러다가 연기금, 은행과 같은 기관투자가들이 늘어났다. 그러면서 점점 주식의 평균 보유기간도 줄어들었다. 주식의 보유기간이 줄어들면서 기업은 단기 보유 주주들의 이익을 위해 다른 이해관계자들인 소비자, 직원, 지역사회, 국가의 이익을 희생시키기 시작했다.

 

70년 전에 전 세계 상장기업 주주들의 평균 보유기간은 8년이었다. 30년 전에는 보유기간이 평균 4년으로 내려왔다. 지금은 어떤가? 몇 달, 며칠, 몇 시간, 몇 초, 심지어 몇 나노초(nanoseconds) 단위로 주주가 바뀐다. 애초에 사회 전체의 공적인 이익을 위해 만들어졌던 훌륭한 창조물인 기업이 이렇게 괴물이 돼버렸다. 주주라는 하나의 이해관계자 그룹이 기업 전체를 납치해버린(hijacked) 것이다. 좀 더 정확히 얘기하면 주주 중에서도 일부 그룹인 단기적 투자자들이 납치범이다.

 

 

 

‘대리인 문제는 없다. 문제는 주주다.

지금까지 경영학에서는 이러한 문제의 근원이 소유와 지배의 분리 때문이라고 말해왔다. 주주가 분산돼 있으므로 주주들이 경영에 책임을 지지 않고 이로 인해 경영자들이 별 견제 없이 자기들의 이익을 위해 회사의 이익을 훼손하는 이른바 대리인 문제(agency problem)가 생긴다는 것이다. 그래서 금융위기 이후 이 대리인 문제를 해결하기 위해 미국의 도드-프랑크법과 같은 많은 규제들이 도입됐다. 또 기관투자가들이 주주권을 좀 더 적극적으로 활용하고 경영자들의 보너스를 기업 실적과 연결시키는 움직임도 생겨났다. 경영자가 자신의 이익이 아닌 주주의 이익을 위해 일하게 만들도록 하는 도구들이다.

 

하지만 이게 진짜 문제의 해결책일까? 지난 금융위기 때를 돌이켜보자. 오히려 주주들의 이해관계를 가장 잘 반영하는 지배구조를 가졌던 은행일수록 가장 화려하게 몰락했다. 금융위기와 기업의 문제는대리인 문제가 아니었다는 얘기다.

 

돈을 버는 데에는 두 가지 방법이 있다. 하나는 제품과 서비스를 생산해 부를 창조(wealth creation)하는 것이다. 또 다른 방법은 다른 사람에게 피해를 입히면서 돈을 버는 부의 이전(wealth transfer)이다. 바로 이 부의 이전, 특히 채권자(creditors)에게 피해를 주면서 주주(shareholders)에게 이익을 가져다주려 했던 것이 금융위기의 원인이다. 기업이나 은행이 돈을 많이 벌면 그 이득은 주주가 챙긴다. 그런데 위기가 닥치고 망하면 그 피해는 채권자들이 본다. 동전의 앞면이 나오면 주주가 이익이고 뒷면이 나오면 채권자의 손해인 게임이다. 기업이 망하면 손해를 보는 건 돈을 투자한 채권자뿐이 아니다. 인적 자원을 투자한 직원들도 손해고 하청업체도 손해다. 이 기업이 만드는 제품과 서비스에 의존해온 소비자들도 손해다. 기업이 주주의 이익에 신경을 쓰면 쓸수록 다른 이해관계자들에게는 손해가 되는 구조다.

 

이것을 막기 위해평판을 활용해야 한다는 주장도 있다. 기업이 평판을 보호하기 위해 직원, 소비자, 지역사회, 그리고 채권자들을 잘 챙겨줄 것이라는 믿음이다. 하지만 이런 믿음은 틀렸다. 바클레이은행 사례를 보자. 지난 723일 오후130분에 바클레이은행이 리보(LIBOR)를 조작했음을 미국과 영국 금융당국에 인정했다는 뉴스가 터졌다. 그 대가로 이들은 21900만 파운드의 벌금을 내기로 합의했다. 이른바 리보 스캔들이었다. 그런데 이날 바클레이의 주가는 오히려 올랐다. 우연이 아니었다. 이후 6개월간 리보 스캔들의 여파로 바클레이가 내야 할 벌금과 배상액은 커져갔지만 주가는 66%나 올랐다. 같은 기간 영국 FTSE지수가 10%밖에 안 올랐으니 50% 이상의 수익을 거둔 셈이다. 바클레이뿐 아니라 다른 은행들도 마찬가지다. 탈세, 공시의무 위반 등 사건이 터질 때마다 은행들의 주가는 오히려 올라가는 경향이 있다. 은행뿐 아니라 일반 기업들도 그렇다. 기업이 환경 관련 법을 위반했다는 소식이 들릴 때도 주가는 올라간다.

 

왜 그럴까? 간단하다. 어떤 기업이 나쁜 행동을 해서 비용을 절감하거나 사람들이 원치 않는 물건을 팔아 치울 수 있는 능력이 있다고 증명되는 순간 그건 주주들에게 이익이라고 보는 거다. 주주들은 나쁜 일을 해서라도 돈을 벌 수 있는 능력이 있는 기업을 좋아한다.또 그런 행위를 더 하도록 경영자에게 압력을 가한다. 이에 대한 우리의 반응은규제. 정부 규제를 통해 특정 행위를 하지 못하도록 막는 것이다. 은행의 업무를 일반 은행업과 투자은행업으로 분산한다든가, 임원의 보너스에 상한선을 둔다든가 하는 것들이다. 결과는 어떻게 될까? 규제가 심한 일은 안 하고 규제가 없는 일을 더 하게 된다. 규제를 만듦으로써 기업이 그 규제를 피해가도록 독려하게 된다. 예를들어 은행은 규제기관들이 잘 모르는 파생상품을 거래하고 그림자뱅킹(shadow banking)에 몰두하게 된다. 또 기업은 로비를 통해 자신들에게 이익이 되는 규제를 만들도록 노력한다. 따라서 규제 강화는 이런 모든 문제에 대한 해답이 될 수 없다.

 

한국의 경우

한국은 미국이나 영국과 다르다. 한국의 대기업들은 분산소유구조가 아닌 재벌 가족들의 지배하에 있다. 재벌들은 장기간에 걸쳐 주식을 소유한다. 이러한 기업의 장기적 소유가 바로 한국의 놀라운 경제 성장을 만들어낸 주요인이다. 하지만 이런 지배구조는 많은 문제들을 가져왔고 그래서 지난 번 대통령 선거 때경제민주화가 큰 이슈가 됐다. 재벌이 비판받는 가장 큰 이유는 많은 산업에서 독점적 지위를 이용해 소비자들에게 지나치게 높은 가격을 받고 있기 때문이다. 또 주요주주인 재벌 가족과 나머지 소액주주들의 이해관계 충돌도 문제다. 소액주주들은 많은 배당을 원하지만 재벌은 배당 대신 자본을 쌓아놓기를 원한다. 또 재벌들이 국가와 금융기관의 지원을 독점해 중소기업과 벤처스타트업에 돌아갈 자원을 빼앗아 간다는 문제도 있다. 이는 이스라엘의 상황과도 매우 흡사하다.

 

이런 문제를 해결하기 위해 한국 정부는 여러 규제들을 마련했다. 소액주주를 보호하기 위한 제도를 도입하고, 금산분리제도를 통해 비금융회사가 은행을 소유하지 못하게 막고, 투명한 공공발주 시스템을 도입해 국가사업을 재벌과 대기업이 독점하지 못하게 한다. 하지만 이런 여러 방법들은 문제의 증상을 치료할 뿐 근본 원인을 치유하지는 못한다. 근본 원인은 재벌 가족들의 이해관계와 나머지 사회의 이해관계가 충돌한다는 데 있다. 규제를 자꾸 도입해봐야 대기업들은 그 규제를 피할 꼼수만을 찾게 된다.

 

해결책은 무엇일까? 우선 우리는 기업으로부터 원하는 것이 뭔지를 말해야 한다. 우리는 기업이 소비자를 착취하거나 환경을 파괴하지 않기를 바라며 채권자에게 피해를 주면서 주주의 이익만을 챙기는 과도한 리스크를 지지 않기를 바란다. 또 직원들에게 적절한 교육과 훈련을 시켜주고 하청업체들에 정당한 가격을 지불하기를 바란다. 주주의 이익뿐 아니라 직원과 소비자, 지역사회 모두의 이익을 챙기기를 원한다. 이를 위해선 기업이 단기 투자자가 아닌 장기 투자자에 의해 지배되도록 하는 것이 가장 중요하다. 물론 한국의 재벌들은 장기 투자자들이다. 하지만 장기 투자자가 꼭 재벌 가족이 돼야 할 필요는 없다. 특정 가족의 이해관계와 나머지 회사의 이해관계가 충돌할 수 있기 때문이다. 연기금 등이 재벌 가족을 대체하는 좋은 장기 투자자가 될 수 있다.

 

장기 투자자의 지배만으로는 문제를 해결할 수 없다. 무엇보다 기업은 각자 자신의 가치를 명확하게 규정해놓고 있어야 한다. 누구의 이익을 위해 이 기업이 존재하는지, 주주만을 위할 것인지, 아니면 다른 이해관계자들의 이해관계도 고려할 것인지, 또 그 이해관계라는 게 구체적으로 어떤 것인지, 고려한다면 얼마나 고려할 것인지 등을 규정해야 한다. 그리고 누군가에게 이 모든 것을 감독하도록 맡겨야 한다. 기업이 이러한 사명을 저버릴 경우 책임을 지도록 해야 한다. 그 누군가는 바로 이사회와 이사(the board and the directors)들이 돼야 한다.

 

미디어 대기업인 베텔스만, 글로벌 자동차 부품회사인 보시, 인도의 재벌인 타타와 같은 기업들은 모두 제조업체이면서 재단(foundation)의 소유라는 공통점이 있다. 이들 재단은 기업의 이익을 자선단체에 기부한다. 더 나아가 이들 재단의 이사회는 각 기업이 각자의 사명에 맞게 운영되고 있는지를 감독하고 여기에 대한 책임을 진다. 이렇게 장기적 투자자들의 지배와 독립적인 이사회 운영이라는 두 가지 요소가 조합될 때신탁회사(trust firm)’가 성립된다. 한국 재벌들의 경우 현재와 같은 소수 가족의 지배가 장기적으로 올바른 것이라고 말할 수 없다. 대신 신탁회사로 전환해 독립적인 재단과 이사회의 지배를 받도록 만든다면 그 재단과 이사회는 재벌 가문의 이익과 회사 전체의 이익을 모두 만족하는 방향으로 기업을 이끌어갈 수 있을 것이다.

 

재벌 기업들은 창업자 가문을 위해서만이 아니라 한국 사회 전반을 위해서 자신들이 어떤 일을 할 수 있는가를 명확하게 선포해야 한다. 많은 재벌들은 국가 경제 성장을 위해 특정 산업의 독점적 권리를 받아서 성장했다. 사회로부터 특권을 받았으니 그만큼 사회에도 기여를 해야 하는 것이 당연하다. 사회적 기여를 하면서 수익성도 유지하기 위해서는 앞서 말했듯이 독립적 이사회가 필요하다.

 

또한 주주들이 주식을 보유하고 있는 기간에 비례해 의결권을 주는 것도 고려해볼 수 있다. 주주총회의 의결권은 주주가 기업에 얼마만큼의 책임감(commitment)을 갖고 있느냐에 비례해 주어진다. 현재 시스템에서는 그 책임감은 주주가 보유한 주식의 수로 측정한다. 하지만 주식 수가 유일한 기준일까? 주주가 갖고 있는 책임감은 주식의 양뿐만 아니라 보유기간으로도 측정될 수 있다. 10년을 보유하려는 장기 투자자와 단 며칠을 보유하려는 단기 투자자가 갖고 있는 책임감과 같을 수가 없다. 따라서 10년을 보유하겠다고 약속한 투자자에게는 1년만 보유하겠다고 약속한 투자자보다 10배의 의결권을 주는 것이 논리적이라고 볼 수 있다. 이는 중국처럼 서구와 구별되는 다른 기업문화를 보유한 나라에서 보다 적극적으로 생각해볼 수 있는 제도다.

 

모든 기업들이 내가 말한신탁회사형태로 바뀌어야 하는 건 아니다. 사회 안에는 여러 가지 형태의 기업 구조가 존재하는 편이 좋다. 막 창업한 벤처회사와 대기업의 지배구조는 달라야 한다. 서비스 산업의 회사와 제조업체의 지배구조도 다를 수밖에 없다. 지배구조의 다양성이 보장될 때 사회에 돌아가는 이익도 크다.

 

 

 

 

법인세 개혁으로 기업이 사회를 위해 일하게 하라

정부는 기업의 수익에 법인세를 부과한다. 전통적인 주주자본주의 관점에서 보면 법인세는 말이 안 되는 제도다. 기업은 주주들의 이익을 대리하는 껍데기에 불과하므로 주주들이 각자 소득세를 내면 되지 중간 단계에 있는 기업에까지 다시 소득세(법인세)를 물리는 건 부당하기 때문이다. 그러므로 주주자본주의 입장에서 보면 법인세는 단지 행정당국의 편의를 위해서 존재하는 제도다. 개인에게 소득세를 걷는 것보다 기업에게 법인세를 걷는 것이 훨씬 쉽고 편리하기 때문이다.

 

하지만 우리가 앞에서 살펴봤듯이 기업은 단순히 주주 이익의 대리체가 아니다. 기업은 제품과 서비스와 수익을 만들어낼 뿐 아니라 인적 자원(human capital), 지적 자원(intellectual capital), 지역사회와 같은 사회적 자본(social capital), 그리고 깨끗한 환경과 같은 환경 자본(environmental capital)도 만들어낸다. 따라서 우리는 법인세를 이용해 기업이 좀 더 사회에 기여하도록 유도할 수 있다. 인적 자본과 지적 자본, 환경 자본과 사회적 자본을 소비하는 기업에는 소비세를 물리고, 대신 그러한 자본을 창출하는 기업에는 보조금을 지급한다고 해보자. 기업은 세금을 적게 내고 수익을 극대화하기 위해 이러한 자본을 늘리는 방향으로 운영될 것이다. , 기업의 이해관계와 사회의 이해관계가 일치하게 된다.

 

이는 곧 기업이 정부나 그 어떤 기관보다도 우리의 미래 가치를 지킬 수 있는 도구라는 걸 보여준다. 정부는 선거를 통해서 몇 년에 한 번씩 정권이 바뀌기 때문에 장기적인 미래 가치를 우리에게 보장할 수 없다. 반면 장기적 관점을 가진 투자자가 지배하는 기업은 한 번 사회에 투자하면 그것이 먼 미래에까지 계속 지속될 수 있다. 미래 세대의 가치를 지켜낼 수 있는 데 기업만큼 좋은 도구는 없다.

 

기업이 환경을 파괴하거나, 시장을 교란시키거나, 뇌물사건을 일으키거나 할 때는 현재보다 더 강력한 제재가 필요하다. 하지만 그 외에는 규제를 줄이고 기업이 하고 싶은 대로 놔둬야 한다. 대신 우리는 세금 시스템을 고쳐서 기업의 사적 이익과 사회의 공적 이익이 일치하도록 만들어야 한다.

 

기업은 도덕적일 수 있다

기업은 도덕적일 수 있다. 이익을 추구해야 하는 기업이 도덕적이어야 한다는 말은 이율배반적으로 들릴 것이다. 하지만 그렇지 않다. 기업의 소유와 지배는 분리돼 있고, 그렇기 때문에 기업은 사회에 대한 강력한 책임감(commitment)을 만들어낼 수 있다. 기업의 소유와 지배의 분리는 자본주의 체제의 결함이 아니다. 축복이고 혜택이다.

 

이를 가장 잘 보여주는 건 바클레이은행과 리먼브러더스다. 내가 말하는 건 현대의 바클레이와 리먼이 아닌 17세기의 바클레이와 19세기의 리먼이다. 1690년 바클레이를 만든 존 프림(John Freame)은 성경 해설 교과서를 썼을 정도로 독실한 퀘이커 교도였다. 1850년 리먼브러더스를 만든 메이어 리먼(Mayer Lehman)은 주말마다 자식들을 데리고 뉴욕의 마운트시나이병원(Mount Sinai Hospital)에 갔다. 어려운 사람들을 잊지 말라는 뜻이었다. 바클레이와 리먼브러더스는 이런 창업자들의 강력한 사회적 책임감과 함께 만들어진 회사다. 그러나 시간이 가면서 이러한 도덕성은 잊혀져 갔다. 이제 이들 회사의 주주들과 경영진은 오직 한 가지 목적만을 가지고 있다. 돈이다.

 

다가올 세기의 가장 중요한 과업은 잃어버린 기업 안의 신뢰(trust)를 되찾는 일이다. 기업 지배구조 안의 신뢰 없이는 어떤 경제 정책도 실패할 것이며, 금융 시스템은 또다시 무너질 것이며, 환경 파괴는 계속될 것이다. 신뢰를 회복할 수 있다면 지금보다 더 많은 부와 복지를 창조해낼 수 있다. 궁극적으로는 도덕적인 기업이 상업적으로 성공할 수 있다. 국가의 경쟁력은 그 국가에 있는 기업들의 도덕성에 좌우될 것이다.

 

 

 

정리=조진서 기자 cjs@donga.com

 

 

동아비즈니스리뷰 345호 Fake Data for AI 2022년 05월 Issue 2 목차보기