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The Cases For Professional Boards

새롭고 전문적인 이사회, 혁신을 부른다

로버트 C.포젠 | 85호 (2011년 7월 Issue 2)
 

편집자주 이 글은 하버드비즈니스리뷰(HBR) 2010 12월 호에 실린 하버드 경영대학원 경영학 부교수 로버트 C. 포젠의 글 ‘The Cases For Professional Boards’를 전문 번역한 것입니다. 
2008년 세계 최대 규모를 자랑하는 여러 금융업체들이 파산 위기에서 벗어나기 위해 정부로부터 엄청난 금액에 이르는 구제금융을 받아야 하는 상황에 처했다. 당시 경영자들을 제대로 감시하지 못했다는 이유로 기업 이사회를 비난하는 사람이 적지 않았다. 하지만 이사회의 감시에 관한 문제는 엔론 사태가 벌어진 10년 전에 이미 해결됐다고 보는 시각이 많았다. 즉 엔론 파산 후 미국 의회가 사베인옥슬리법을 통과시키면서 이사회 문제도 해결된 것으로 여겼다.
 
사베인옥슬리법은 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하도록 규정한다. 이론적으로는 사외이사가 사내이사보다 주주 이익을 한층 효과적으로 보호할 수 있기 때문이다. 사베인옥슬리법 도입 이후 고위 경영자들은 내부 통제 상황에 대한 연례 평가서를 작성해야만 했다. 고위 경영자들이 작성한 평가서는 외부 회계 감사관의 검토를 거친 후 추가로 준 정부 감독 위원회의 검토를 받는다.
 
하지만 2008년 발생한 금융위기는 사베인옥슬리법만으로는 충분하지 않다는 점을 명확하게 보여줬다. 금융위기 당시 대부분의 대형 금융회사들은 사베인옥슬리법에서 요구하는 수준 이상으로 감시를 위한 노력을 기울이고 있었다. 2008년에 몰락한 여러 은행의 지배구조를 살펴보면 감사위원회, 보상위원회, 임명위원회뿐 아니라 이사회마저도 구성원의 80% 이상이 사내 인물이 아니라 독립성을 확보한 인물이었다. 파산 신세를 면치 못한 모든 금융회사들은 매년 내부 통제 상황을 평가했다. 외부 회계 감사관들이 2007년에 발표한 보고서에는 통제 상황을 살펴봤을 때 중대한 취약점이 없다고 기록돼 있다. 하지만 그것만으로는 실패를 막을 수 없었다.
 
사베인옥슬리법을 통한 개혁이 효과가 없었던 이유가 무엇일까? 사베인옥슬리법은 이사회 구성원의 질을 향상시키거나 이사들의 행동 방식을 변화시키지는 못한 채 이사들에게 주어진 관리 역할에 법적인 의무 사항을 추가한 제도에 불과하다. (‘비밀 회의: 효과가 있는 개혁’에서 예외 사례를 확인할 수 있다.)
 
필자는 세계적인 금융회사의 사장 및 회장을 맡은 적이 있다. 동시에 규모가 큰 여러 산업기업에서 사외이사로 활동하고 있다. 학자로는 오랫동안 기업지배구조를 연구해왔다. 그 과정에서 필자는 많은 기업의 이사회에서 발생하는 여러 가지 만성적인 문제를 확인했다. 그 문제는 다음과 같다.
 
첫째, 이사회의 규모가 너무 크다. 규모가 너무 비대하면 효과적인 의사결정 집단의 역할을 하기 어렵다. 둘째, 이사들이 관련 업계에 대한 충분한 전문 지식을 갖고 있지 않다. 셋째, 기업의 글로벌 운영 방식에 내재돼 있는 복잡성을 정확하게 이해하기 위해 충분한 시간을 투자하는 이사가 극히 드물다. 이게 바로 가장 중대한 결함이다. 이에 따라 필자는 이번 글에서 새로운 기업지배구조 모델을 제시하고자 한다.
 
전문 이사회 도입
 
필자는 효과적이지 않은 의사결정을 초래하는 3개의 요인을 극복할 수 있는 전문 이사회 모델을 제안한다. 전문 이사회 모델에서는 모든 이사회의 규모가 7명으로 제한된다. 즉 최고경영자(CEO)가 내부 경영진을 대표하는 역할을 맡고 나머지 6개의 이사 자리는 사외이사에게 돌아간다. 사외이사 대부분은 해당 회사에 대해 방대한 전문 지식을 갖고 있어야 한다. 또 정기 이사회가 열리는 날 외에 한 달에 최소 이틀 이상 해당 기업의 일을 처리해야 한다.
 
적은 규모 2008년에 도산한 금융업체의 이사회를 살펴보면 그중 상당수는 규모가 매우 큰 기업이었다. 모든 이사회에서 사외이사가 과반수 이상을 차지하고 있었다. 씨티그룹(Citigroup) 이사회에서는 총 18명의 이사 중 16명이 사외이사였다. 금융 부문에서는 이 정도로 큰 규모의 이사회가 흔하다. 헤드헌팅 업체 스펜서스튜어트(Spencer Stuart)의 설명에 따르면 2009년 S&P 500 상장 기업의 평균 이사회 규모는 11명 정도였다.
 
사실 11명도 효과적인 의사결정을 내리기에는 너무 많은 숫자다. 구성원이 11명이나 되는 큰 집단에 속해 있는 사람들은 심리학자들이 ‘사회적 태만(social loafing)’이라 부르는 현상에 빠진다. 즉 집단 차원에서 취한 행동에 개인적인 책임을 지지 않고 다른 누군가가 솔선수범해주기를 바라는 것이다. 이사회는 대개 이사 전원으로부터 동의를 받아 결론을 내린다. 하지만 이사회의 규모가 커지면 모두의 합의를 이끌어내기가 쉽지 않다. 이사회에서 활동하는 사람의 수가 늘어날수록 합의를 도출하기가 힘들다. 결단력 있는 행동을 취하기도 어렵다.
 
집단 역학 관계에 대한 연구 결과 집단 구성원이 6∼7명일 때 의사결정이 가장 효과적으로 이뤄졌다. 구성원이 6∼7명인 집단은 모든 구성원이 집단의 행동에 개인적으로 책임을 질 수 있을 만큼 작은 규모다. 상당히 짧은 시간 내에 합의를 도출해낼 수 있는 규모이기도 하다.
 
새로운 모델에서 요구되는 6명의 사외이사만으로도 감사위원회, 보상위원회, 임명위원회 등 3개의 주요 위원회를 꾸려나가기에 충분하다. 3명의 이사들에게 각각의 위원회 위원장 자리를 맡기고 나머지 3명의 이사들을 3개 위원회 중 2개의 위원회에 배치하면 된다.
 
강화된 전문성 씨티그룹 이사회는 사회 각계각층의 전문가들로 이뤄졌다. 화학기업, 대형 통신업체, 인문 과학 대학에서 이사로 재직 중인 사람들도 그중 일부였다. 하지만 2008년 초를 기준으로 금융 서비스 회사에서 일해본 경험이 있는 사외이사는 단 한 명뿐이었다. 그나마 금융 서비스 회사에서 일해본 경험이 있다는 사람도 대형 엔터테인먼트 회사의 CEO를 겸임하고 있었다.
 
 
비밀 회의: 효과가 있는 개혁
2003년 미국 증권거래위원회(SEC)는 미국의 상장 기업에 추가적인 지배구조 기준을 적용하도록 승인했다. 그중 하나(모든 상장기업의 사외이사들이 경영진이 참여하지 않는 비밀 회의에 정기적으로 참석해야 한다는 조항)는 이사회의 감시 역량을 상당히 개선시키는 것이었다.
 
비밀 회의에 참석한 사외이사들은 회사가 직면한 논란이 되는 문제에 대해 솔직하게 의견을 교환할 수 있다. CEO에게 제공되는 보상, 리더십 부문의 강점 및 약점, 승계 전략 등 CEO와 개인적인 관련이 있는 문제들이 논의될 수도 있다. 소송 문제, 통제권의 잠재적인 변화, 이사회 운영 방식에 관한 이사들의 불만 등 좀 더 포괄적인 문제를 논의할 수도 있다.
 
CEO가 회의에 참석하면 많은 사외이사들이 CEO의 역량이나 임기에 대한 우려 표출을 꺼린다. 뿐만 아니라 해당 기업이 중요한 문제를 다루는 방식에 대해 강력한 불만을 제기하기가 힘들어진다. 이사들에게 공손한 말투, 절제된 어휘, 비난을 요구하는 일은 불문율처럼 여겨졌다.
 
하지만 CEO를 배제한 채 비밀 회의를 열면 이 같은 망설임이 모두 사라지고 이사들이 솔직한 생각을 표출할 수 있다. 경영진의 참석이라는 사회적 제약 요소가 사라졌기 때문에 사외이사들이 직설적인 어휘로 강한 의견을 표출할 수 있다. 뿐만 아니라 해당 기업이 안고 있는 문제에 관해 솔직하게 토론하고, 급진적인 해결 방안을 비롯한 다양한 해결책을 고민할 수 있다.
 
필자는 이 규칙을 더 강화하는 게 좋다고 생각한다. 즉 사외이사들이 이사회가 열리기 전에 별도의 만남을 통해 당면한 문제를 논의하고, 필요하면 이사회가 끝난 후에 다시 비밀 회의를 열어 다음 단계에 대해 합의하는 게 좋다. 이때 책임 이사나 사외이사가 CEO에게 비밀 회의의 주요 내용을 전달해야 한다.
 
물론 모든 이사회는 기업 전략을 포괄적인 시각으로 바라볼 수 있으며 다방면의 지식을 갖고 있는 사람을 필요로 하며 감사위원회를 이끌어나갈 회계 전문가도 필요로 한다. 하지만 나머지 이사들은 해당 기업의 주요 사업 부문에 전문성을 갖고 있는 전문가여야 한다.
 
이사들의 전문성 부족은 오래 전부터 큰 문제였다. 대기업의 이사들은 대부분 해당 기업의 비즈니스 자체를 이해하는 데 어려움을 겪는다. 기업 규모가 너무 크기 때문이다. 오늘날의 기업들은 다양한 사업 분야에서 활동하며 해외 파트너와 손을 잡고 세계 곳곳에서 사업을 벌인다. 각국의 정치 경제 환경은 다 다르고 매우 복잡하다. 일부 비즈니스는 상대적으로 가늠하기가 쉽지만 항공기 제조, 신약 개발, 금융 서비스, 통신 등 다른 비즈니스는 기술적으로 파악하는 일 자체가 매우 까다롭다.
 
몇 해 동안 기술업체의 사외이사로 활동한 친구와 대화를 나누었던 때가 기억이 난다. 당시 CEO가 갑자기 사임을 하자 필자의 친구는 CEO를 맡아달라는 요구를 받았다. 그 친구는 필자에게 이렇게 말했다. “내가 그 회사에 대해 잘 알고 있다고 생각했지. 하지만 모두 착각이었어. 이사와 경영진 간의 지식 격차는 어마어마하더군.”
 
사외이사와 경영진 간의 격차를 줄이기 위해 대기업은 관리자들로부터 수집한 정보를 적절히 평가할 수 있을 만한 전문 지식을 갖고 있는 사외이사를 이사회에 앉힐 필요가 있다. 이런 측면에서 사외이사들에게 중요한 덕목이 있다. 즉 사외이사들은 관리자들이 넘겨주지 않은 정보에 관해 어떤 질문을 던져야 할지 잘 알고 있어야 한다.
 
처방약 프로그램 관리업체(pharmaceutical benefit manager) 메드코(Medco)의 사례다. 대형 제약업체 머크(Merck)에 소유돼 있을 당시 메드코는 환자들이 지불하는 공동 부담금을 매출로 처리했다. 하지만 메드코는 환자 부담금을 결코 소유한 적이 없었다. 처리 과정을 거쳐 환자 부담금을 보험업체에 전달하는 역할을 하고 있을 뿐이었다.
 
머크가 메드코의 주식 중 일부를 매각하려고 시도하기 전까지 머크의 감사위원회에서 활동하던 유명한 이사들은 이런 관행을 전혀 인지하지 못하고 있었다. 사외이사 중 처방약 프로그램 관리 분야의 전문가가 단 한 명이라도 있었다면 일부 처방약 프로그램 관리업체들이 이런 식으로 매출을 산정한다는 사실을 파악한 다음 그런 관행이 적절한지, 머크에 어떤 해를 입힐지 평가했을 것이다.
 
감사위원회는 외부 감사자들에게 표준 업계 관행과 동떨어졌거나 다른 방식으로 처리 가능한 중대한 회계 정책을 찾아낼 것을 요청해야 한다. 어떤 상황에서든 외부 감사자들은 감사위원회에 고려 가능한 대안의 위험 및 장점을 분석한 결과를 제공해야 한다.
 
시간 투입 증가 금융위기 발생 전 씨티그룹 이사회의 이사들이 직접 얼굴을 마주하는 사례는 1년에 7회에 불과했다. 한 번 만남이 이뤄지면 보통 하루 종일 회의를 지속했다. 물론 몇 시간의 전화 회의도 여러 차례 있었다. 회의가 열리기 전 자료를 열람하는 시간을 반영해 씨티그룹의 사외이사가 이사회 활동에 할애하는 시간을 추정해보면 연 평균 200시간 정도다. (회의에 참석하기 위한 이동 시간은 제외) 씨티그룹과 같이 복잡한 글로벌 기업을 이해하는 데 연간 200시간 정도면 충분할까? 당연히 ‘절대로 그렇지 않다’.
 
은행 부문에서 일한 경험이 있는 이사라 하더라도 이사회에 의미 있는 기여를 하려면 씨티그룹의 정기 이사회에 참석하는 일 외에도 최소 한 달에 이틀 이상의 시간을 할애해 비즈니스 변화를 파악해야 한다. 한 달에 이틀이라는 숫자는 캐나다 최대의 기업 중 한 곳이자 필자가 이사회에서 활동한 적이 있는 A라는 기업의 감사위원회 위원장이 할애하는 시간이다.
 
A사의 이사로 활동했던 은퇴한 회계사 B는 A의 사무실을 상당히 자주 방문했다. B는 자신의 방문 사실을 미리 경영진에게 알리긴 했지만 회사를 방문한 후에는 재무 부서에서 일하는 다양한 직급의 사람들과 비공식적인 대화를 나눴다. B는 A사의 재무 상황을 명확하게 이해했으며 모든 문서가 감사위원회에 전달되도록 조치를 취했다. 도널드 럼스펠드(Donald Rumsfeld) 전 미국 국방장관의 말을 빌리자면 B의 이런 노력 덕에 감사위원회 구성원들은 난생 처음으로 ‘자신들이 모르는 것이 무엇인지 깨달았다.’
 
대기업의 사외이사들은 이따금 자신들이 해당 업체의 운영 현황에 대해 특별한 통찰력을 지니고 있다는 주장을 늘어놓곤 한다. 이들은 본사가 아닌 회사의 주요 시설 중 한 곳에서 매년 이사회가 개최되는 게 그 이유라고 설명한다. 이런 방식의 현장 학습을 주최해본 전직 사장으로서 필자는 이에 대해 매우 회의적인 의견을 갖고 있다. 사외이사들이 현장에서 인터뷰를 하는 직원들은 모두 예행 연습을 마친 사람들이다. 현장 학습이 계획대로 흘러가면 이사들은 경영진이 들려주고 보여주기를 원하는 모습만 보고 들을 뿐이다.
 
결국 다른 방안은 없다. 사외이사는 해당 기업에 영향을 미치는 내부 상황 및 외부 환경을 감시하기 위해 훨씬 더 많은 시간을 할애해야만 한다. 물론 한 기업에 더 많은 시간을 할애하면 다른 기업의 이사회에 할애하는 시간이 그만큼 줄어든다. 현재 사외이사들은 4∼5개의 상장기업 이사회에서 활동할 수 있다. 필자는 이 숫자도 2개로 줄여야 한다고 생각한다. 물론 이런 조항이 사외이사의 비영리 조직 이사회 활동에 방해가 될 필요는 없다.
 
모든 상황을 고려할 때 지금 필요한 것은 규모가 큰 상장 기업을 효과적으로 이해하고 관리하기 위한 업계 전문지식 및 시간을 갖고 있는 새로운 부류의 전문 사외이사다. 이사회 활동이 사외이사들의 삶에서 부차적인 일이 아니라 핵심 업무가 돼야 한다.
 
전문 이사회가 직면할 수 있는 장애물
전문 사외이사 모델은 사베인옥슬리법하의 이사회 운영 방식 및 사베인옥슬리법을 전반적으로 강화한 금융개혁법(Financial Reform Act)의 관련 조항과 상당한 차이가 있다(‘미국의 새로운 금융 개혁은 많은 것을 변화시키지 못할 것이다’ 참조). 따라서 필자가 제안하는 전문 사외이사 모델은 현실적인 장애물 및 법적인 장애물에 직면할 가능성이 크다. 가장 중요한 4개의 장애물을 살펴보자.
 
전문 사외이사를 찾기 쉽지 않다 관련 분야의 전문 지식을 갖고 있는 사외이사를 찾는 일은 그리 쉽지 않다. 가장 적합한 인재들이 경쟁사에서 일을 하고 있을 가능성이 크다. 경쟁사에서 일하는 사람은 아무리 전문성을 갖고 있다 해도 이사로 발탁하기에 적합하지 않다. 뿐만 아니라 대기업을 운영하는 경영자는 다른 기업의 전문 이사로 활동할 만한 시간이 없다.
 
따라서 은퇴한 경영자가 사외이사가 될 때가 많다. 물론 문제가 되는 기업의 전직 경영자는 제외된다. 이와 같은 후보자는 그 수가 무척 많다. 60세쯤에 은퇴를 했지만 건강 상태도 좋고 일을 더 하고 싶어하는 전직 경영자를 찾기란 어렵지 않다. 특히 이들은 파트 타임 근무를 선호한다. 이런 사람들에게 전문 사외이사직만큼 완벽한 일자리는 없다. 25∼30년 동안 매일 골프만 치고 싶어하는 사람이 있겠는가?
 
은퇴한 경영자를 전문 이사로 채용하려면 경영진의 정년을 70∼72세로 연장해야 한다. 하지만 정년제는 이사회가 이사를 평가하는 까다로운 과정에서 해방될 수 있도록 만들어놓은 장치에 불과하다. 일정한 연령이 되면 굳이 평가를 하지 않더라도 이사가 자동으로 회사를 떠나야 하기 때문이다. 하지만 이런 관행은 끔찍한 인재 낭비다. 75세가 돼서도 맡은 일을 훌륭하게 해내는 이사도 있고, 65세에 불과하지만 회의 시간에 조는 이사도 있다.
 
 
미국의 새로운 금융 개혁은 많은 변화를 불러오지 못할 것이다
도드프랭크법(Dodd-Frank Law)이라고 알려진 미국의 2400쪽짜리 금융개혁법을 들여다 보면 비단 금융기관뿐 아니라 모든 상장기업에 적용되는 관리 절차에 관한 항목이 몇 개 있다. 이 항목들은 이사회의 기능, 강화된 공개 내용, 주주 권리 등 관리에 관한 3개 분야와 관련이 있다. 하지만 이 항목들은 구속력이 없는 주주 투표에 대한 새로운 요건을 제외하면 기존 규칙을 정교하게 다듬거나 확인한 수준에 불과하다.
 
이사회의 기능 모든 상장 기업은 기업 재정 상황에 대한 잘못된 계산을 근거로 전·현직 경영자에게 보상을 지급했을 경우 그 금액을 환수할 준비를 해야 한다. 이 내용은 상장 기업의 최고경영자 5인에게만 적용되는 사베인옥슬리법의 환수 조항을 확대한 것이며 경영진이 불법 행동을 했을 때만 환수를 한다는 사베인옥슬리법의 환수 조건을 삭제한 것이다. 뿐만 아니라 증권거래위원회가 정의한 것처럼 이사회 보상위원회의 모든 구성원은 독립적이어야 한다.
 
또 다른 보상위원회로부터 독립돼 있어야 한다는 조항은 이미 미국 주식시장 상장기준에서 요구하고 있다. 보상위원회가 보상 컨설턴트나 고문을 선택하려면 먼저 고문의 독립성을 비롯한 몇 가지 요인을 고려해야 한다.
 
한층 강화된 공개 내용 보상위원회는 위원회에 조언을 제공하는 보상 컨설턴트를 비롯해 이해관계의 충돌에 관한 모든 내용을 공개해야 한다. CEO가 이사회의 의장을 맡고 있는 이유에 대해서도 공개적으로 설명해야 한다(설명이 필요한 상황이라면). 이 두 가지 공개 조항은 증권거래위원회에서 요구하는 기존의 내용들과 동일하다. 모든 상장 기업에 CEO의 연봉과 나머지 직원들의 중간 연봉(median compensation) 간의 비율을 공개할 것을 요구하는 조항도 처음 포함됐다.
 
주주 권리 적어도 3년에 한 번 이상은 주주들이 상장 기업의 고위 경영진이 받는 보상에 대해 투표를 해야 한다. 하지만 이 투표는 참고의 대상일 뿐 이사회나 기업에 법적인 구속력을 갖는 것은 아니다. 주주들이 M&A 승인 여부를 두고 투표를 한다면 ‘황금 낙하산(경영진이 받는 고액의 퇴직금)’ 문제에 대해서도 투표를 해야 한다. 과거에 자문을 구하기 위한 투표가 이뤄졌다면 이에 관해 다시 투표를 할 필요는 없다. 주주의 투표는 참고용 투표일 뿐 구속력은 없다.
 
도드프랭크법은 미 증권거래위원회에 대리 접근에 관한 규칙을 도입할 수 있는 권한을 허용한다. 따라서 경영진이 임명한 후보와 함께 이사직에 지원하는 주주 후보자의 이름을 기업 측의 투표 용지에 기재할 수 있다.
 
자신이 몸담고 있는 기업의 비즈니스를 진정으로 이해하는 이사를 원한다면 이사들이 제 역할을 하는 한 얼마든지 오래 머물 수 있도록 허용해야 한다. 이사회는 일괄적인 은퇴를 강요하기보다 이사 개개인의 성과를 평가하는 까다로운 작업을 감수해야 한다. 평가 과정 조직을 위한 노력의 일환으로 이사회가 매년 모든 이사들에게 72세부터 사직서를 제출할 것을 요구할 수 있다. 72세가 됐지만 계속 일을 하기를 원하는 사람은 다음 해에 자신이 회사에 중대한 기여를 할 수 있다고 믿는 이유를 설명하는 서신을 제출하면 된다.
 
전문 사외이사를 고용하려면 너무 많은 돈이 든다 전문 사외이사들은 오늘날 이사회에서 감시 활동을 하는 이사들보다 훨씬 열심히 일을 할 것이다. 대략 2배 이상이라고 보면 된다. 뿐만 아니라 이 모델에서는 영리기업의 이사회에서 활동하면 활동 가능한 이사회의 수가 2개로 제한된다. 따라서 전문 이사들에게 지금보다 많은 연간 약 40만 달러의 보상을 제공하는 게 합리적이다.
 
현재 S&P 500 상장 기업의 이사들은 연평균 21만3000달러의 보상을 받는다. 사외이사의 연봉이 너무 비싸다는 생각을 할 수도 있다. 하지만 한 사람에게 지급되는 연봉이 높아진다고 해도 이사회 전체의 연봉 수준은 크게 높아지지 않는다. 10명이나 12명, 혹은 16명의 이사에게 연봉을 지급하는 것이 아니라 단 6명의 사외이사에게만 연봉을 지급하기 때문이다.
 
문제는 전문 이사에게 어떤 식으로 40만 달러를 지급할지 그 방식을 결정하는 일이다. S&P 500 상장 기업의 이사들은 전체 보상 금액 중 평균 58%를 양도제한조건부 주식 및 스톡 옵션으로, 나머지를 현금 및 수당으로 지급 받는다. 필자는 전문 사외이사들에게 지급하는 주식의 비중을 더욱 늘려야 한다고 생각한다. 현금보다 주식의 비중이 커야 사외이사들이 자신의 이익과 장기적인 주주의 이익을 동일시할 수 있기 때문이다. 개인적으로 필자는 주식 비중을 75%까지 늘려야 한다고 생각한다.
 
전직 경영자들은 이미 많은 돈을 갖고 있는 사람들이다. 이 사람들이 사외이사가 되고자 하는 이유는 금전적 보상이 아니라 개인적인 만족 및 직업적인 만족을 원하기 때문이다. 때문에 사외이사들은 당연히 장기적인 관점을 중요시한다. 그럼에도 불구하고 필자는 양도제한조건부 주식 및 스톡 옵션에 두 가지 조건을 걸어 이사들의 장기적인 관점을 더욱 강화시켜야 한다고 생각한다.
 
첫째, 이사들이 4년에 걸쳐 매년 동일한 양의 주식 및 스톡 옵션에 대한 권리를 가질 수 있도록 해야 한다. 둘째, 이사회를 떠날 때까지 최소한 절반 이상의 주식(스톡 옵션 권리 실행을 통해 확보한 주식 포함)을 보유하도록 해야 한다. 이사가 나머지 절반을 매각해 자신이 소유한 주식 및 자신이 권리를 실행한 옵션으로 인해 부과된 세금을 지불할 수 있도록 해야 한다.
 
사베인옥슬리법 통과 이후 기업들은 스톡 옵션보다 양도제한조건부 주식을 제공하는 방법을 더욱 선호하고 있다. 기업들이 주장하는 논리는 스톡 옵션을 지급하면 이사들이 단기간에 주가를 상승시키는 데 골몰해 스톡 옵션을 실행한 다음 취득한 주식을 즉시 팔아버릴 수 있다는 것이다. 하지만 앞서 설명한 2개의 제한 조건을 함께 적용하면 이사들의 단기적 시각과 관점을 적극적으로 차단할 수 있다.
 
필자는 스톡 옵션이 양도제한조건부 주식보다 이사와 주주들의 이해관계를 일치시키는 데 더욱 도움이 된다고 생각한다. 기업의 주가가 10% 하락하면 양도제한조건부 주식의 가치가 10% 떨어지지만 이사들은 여전히 상당한 경제적 보상을 손에 쥘 수 있다. 양도제한조건부 주식은 주식 첨가제(equity kicker, 투자자로 하여금 지분 가치의 증가에 대한 참여를 허용하는 식의 고정 수익 증권에 부가된 권리. 대표적인 권리 유형은 채권의 주식 전환 허용, 새로운 채권의 발행과 결합돼 팔리는 주식을 구매할 수 있는 권리 허용 등)와 결합된 ‘후() 현금 지급(deferred cash payment)’의 형태일 뿐이다. 반면 주가가 10% 떨어지면 스톡 옵션은 쓸모가 없다.
 
사외이사들이 강력한 법적 책임이 요구되는 역할을 원치 않을 수 있다 전문 사외이사들이 기업의 운영 현황을 적극적으로 감독하는 만큼 문제가 발생하면 전문 사외이사들이 한층 커다란 법적 책임을 질 것이라고 주장하는 사람도 있다. 예를 들어 감사위원회의 위원장이 재무부서 감시를 주도하고 있는 상황에서 재무제표에서 중대한 오류가 발견된다면 위원장이 다른 이사들보다 더 큰 책임을 져야 할까? 감사위원장이 재무제표에 문제가 있다는 사실을 알고 있었던 게 아니라면 그렇지 않다.
 
기업 이사회가 어떤 행동을 하거나 하지 않았는지 검토할 때 법원이 이사들 개개인의 책임 여부를 가리는 기준은 사외이사의 독립성 여부다. 새로운 전문 사외이사 모델에서도 의심의 여지 없이 이사의 독립성 여부가 중요한 기준이다. 즉 사외이사가 진정한 독립성을 갖고 있다면 미국 법정은 어떤 행동이 해당 기업에 가장 큰 이익을 안겨줄지에 관한 이사회의 판단을 상당히 존중한다. 다시 말해 법원은 사외이사의 잘못된 결정에 대해 보통 책임을 묻지 않는 경향이 있다. 그 결정으로 수십억 달러를 잃었다 해도 마찬가지다. 금융위기로 씨티그룹이 엄청난 손실을 겪었지만 법원은 씨티그룹의 사외이사들에게 개인적 책임이 전혀 없다고 선언했다.
 
일반적으로 법원은 사외이사의 행동이 선의를 기반으로 하지 않았다고 추정할 때만 사외이사를 처벌한다. 즉, 사실에 기반을 둔 모든 문제 및 법적인 문제를 충분히 고려하지 않았거나, 필요한 때 독립된 전문가로부터 조언을 구하기 위해 노력을 기울일 의무를 다하지 않았거나, 합리적 결정을 내리기 위해 충분한 시간 동안 숙고하지 않았을 때만 사외이사를 처벌한다는 뜻이다. 전문 사외이사 모델을 도입하면 이사들이 실사에 더 많은 시간을 할애해 그들이 선의를 바탕으로 행동했다는 사실을 더 강력하게 드러내 보일 수도 있다.
 
전문 사외이사들은 중요한 오기나 누락이 있다는 사실을 알고 있었거나 그런 사실을 알고도 무심코 외면했을 때만 책임을 진다. 기업이 집단 소송을 당한다 해도 재무 정보를 허위로 기재한 사실을 알 수도 있었다거나, 알았어야 마땅하다는 이유로 사외이사가 처벌을 받지는 않는다.
 
 
 
사외이사가 기업 운영에 간섭하려 들 수 있다 필자가 제안하는 모델이 갖고 있는 가장 큰 문제점은 이사회와 경영진의 경계가 모호해질 수도 있다는 점이다. 유럽식으로 표현하자면 감독위원회(supervisory board)의 역할과 경영위원회(management board)의 경계가 모호해질 수도 있다. 이사회의 역할은 기업이 추구해야 할 전략적인 목표를 설정하고 각각의 목표가 얼마나 진행되고 있는지 그 진전 상황을 점검하는 것이다. CEO 승계, 외부 감사 임명, 공개 매입 등 일부 분야에서는 이사회가 어떤 역할을 해야 하는지 상대적으로 명확하게 정의돼 있다. 하지만 이사회는 일상적인 경영 활동에는 참여할 수 없다.
 
새로운 모델을 도입하면 권한 일부가 고위 경영자에게서 사외이사로 넘어간다. 그렇다고 해서 사외이사가 일상적인 운영 활동을 감독하는 것은 아니다. 새로운 모델에서 감사위원회가 어떻게 운영될지 상상해보자. 현재 운영 중인 대부분의 감사위원회와 마찬가지로 새로운 모델에서의 감사위원회는 분기별로 한 번씩 회의를 열어 재무제표 및 언론 보도 내용을 검토한다. 그 외에 추가로 회의를 열어 1년 동안의 내부 통제 상황을 평가한다. 내·외부의 감사 담당자, 최고 재무책임자, 최고 법률 준수 책임자와 비공개 회의도 진행한다.
 
새로운 모델이 도입되면 전문 사외이사들은 이사회가 열리지 않는 기간 동안 회사 직원들을 비롯한 다양한 사람들을 만나며 1년 내내 상당한 시간을 투자해 정보를 수집한다. 이런 과정을 통해 사외이사들은 분기마다 열리는 3시간짜리 감사위원회 회의에 앉아 있을 때보다 회사가 직면한 재무 문제를 훨씬 잘 이해할 수 있다. 이들은 직원들에게 무엇을 해야 하고, 무엇을 하지 말아야 할지 일러주기보다 위원회가 검토하고 결정해야 할 중요한 재무 문제를 찾아내기 위해 노력한다.
 
새로운 모델에서 보상위원회가 어떤 역할을 할지 생각해보자. 지금과 마찬가지로 전문 사외이사들은 CEO의 보상 수준을 결정하고 고위 관리자의 보상 계획을 검토한다. 보상위원회의 사외이사들은 해당 년도의 위임장 권유 신고서를 비롯해 기업 보상 계획의 근거를 설명하는 보고서를 승인한다. 더불어 사외이사들은 동종업계 내 다른 기업이나 비슷한 규모의 다른 기업과 비교했을 때 해당 기업의 보상 계획이 어떠한지 파악하기 위해 전문가들과 더 많은 시간을 보낸다.
 
이사회가 열리지 않는 기간에는 기업의 보상 정책에 관한 직원들의 반응을 좀 더 정확하게 이해하기 위해 관리자 및 인사 담당자와 대화를 나눈다. 이 과정에서 사외이사가 특정 직원 및 집단의 성과나 급여의 평가에 개입하는 것은 아니다. 사외이사들이 이런 주제에 개입하는 것은 엄격하게 금지돼 있다. 대신 사외이사들은 관리자 및 인사 담당자와의 대화를 통해 해당 기업의 보상 계획을 좀 더 적절하게 설계하고 평가할 수 있다.
 
물론 개별 기업은 비즈니스의 규모 및 범위에 따라 전문 사외이사가 맡을 역할의 정확한 본질을 원하는 대로 정할 수 있다. 미국의 현행법하에서는 사외이사와 경영진의 역할을 분리하기 위한 거의 모든 방식이 허용된다. 대부분의 자유 시장 국가에서도 마찬가지다.
 
새로운 시작
필자가 제안한 새로운 모델이 우수하다는 점에는 동의하지만 이 모델을 수용하도록 상장 기업들을 설득할 방법에 대해서 의문을 제기하는 사람도 있을 것이다. 상당한 수준의 권한을 경영진에게서 이사회로 넘겨주는 시나리오를 자발적으로 수용할 CEO는 극히 드물다. 필자 역시 CEO로 활동했을 때 비슷한 태도를 취했다. 투자 관리 회사를 이끌던 시절 필자는 주기적으로 이사회가 고려해야 할 만한 까다로운 문제를 찾아내는 이사들을 선발해 더 적극적인 이사회를 육성하는 데 전혀 관심이 없었다.
 
기업들이 새로운 모델을 받아들이도록 만들려면 3가지 중 한 가지 일이 일어나야 한다. 첫째, 규제기관이 은행법이 요구하는 안전성과 건전성을 근거로 대형 은행에 새로운 전문 사외이사 모델을 받아들일 것을 요구할 수 있다. 은행 이사들이 경영진의 과도한 위험 감수를 막고자 한다면 폭넓은 금융 경험을 갖고 있어야 하며 이사회가 열리지 않는 기간에도 상당 시간을 은행 비즈니스에 할애해야 한다. 어느 정도는 금융 부문에서 이런 형태의 변화가 나타나고 있다. 금융위기 이후 미국의 규제기관들은 씨티그룹 및 다른 대형 은행들에 다방면의 지식을 갖고 있긴 하지만 은행 부문에 대한 전문 지식이 없는 이사 대신 퇴직한 전직 은행 경영자들을 이사회에 앉힐 것을 요구했다.
 
둘째, 주주들이 힘을 모아 새로운 모델을 받아들이도록 기업을 압박할 수 있다. 최근 제정된 증권거래위원회(SEC) 규정에 의하면 대주주에게는 자신이 선택한 이사 후보의 이름을 경영진의 투표 용지에 올려 둘 수 있는 권한이 있다. 따라서 대주주들은 새로운 모델을 지지하는 이사를 후보로 선출할 수 있다. 전문 사외이사 영입을 통해 가장 큰 효과를 얻을 수 있는 기업은 만성적 부진에 시달리는 대기업이다. 이런 부류의 기업은 주주들이 새로운 모델 도입을 위한 노력을 기울이기에 적절하다.
 
마지막으로, 건전한 기업을 이끌어가는 소수의 용감하고 자신감 넘치는 CEO들은 새로운 모델을 시험해보고 싶은 욕구를 느낄 수도 있다. 실제로 고위 경영자들의 주도로 중대한 변화가 나타난 적이 있었다. 과반수 투표제(majority voting)가 시행된 것도 몇몇 앞서가는 CEO의 노력이 있었기 때문이다. 필자는 새로운 모델을 도입한 기업의 소득이나 주가가 높아지면 새로운 모델이 확산될 것이라고 생각한다.
 
사베인옥슬리법과 최근에 도입된 금융개혁법의 내용은 대개 변호사들이 작성했다. 이사회가 준수해야 할 더 많은 구체적인 절차를 만들어내 널리 알려져 있는 문제를 해결하는 게 이 두 법의 목표다. 물론 관련 규정 중 일부는 합리적이다. 하지만 기업 이사회를 개선하고자 할 때 발생하는 주요 문제를 해결하는 데는 도움이 되지 않는다. 즉 업계에서 오랜 경험을 쌓아온 매우 똑똑한 인재를 채용한 다음, 이들이 규모가 큰 상장 기업의 복잡한 활동을 제대로 이해하고 효과적으로 감시하기 위해 충분한 시간을 투입하도록 유도하는 데 전혀 도움이 되지 않는다.
 
이런 목표를 달성하기 위해서 필요한 것은 다른 법적인 절차가 아니다. 바로 전문 사외이사들이 이사직을 자신의 주 직업으로 여기는 새로운 문화다. 이런 문화가 도입되면 사외이사들은 반드시 되짚어봐야 할 질문을 던지기 위해 필요한 충분한 정보를 수집하고 만족스러운 답변을 얻을 때까지 결코 먼저 멈추는 법이 없을 것이다.
 
번역 |김현정 jamkurogi@hotmail.com
 
로버트 C. 포젠
 
로버트 C. 포젠(Robert C. Pozen, www.bobpozen.com)은 미국 하버드대 경영대학원의 경영학 부교수이자 보스턴 소재 투자 회사 MFS인베스트먼트(MFS Investment)의 명예 회장이다.
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