이사회, 싱크탱크냐 장식품이냐 은퇴 CEO 풀 활용하고 역동성을 불어넣어라

Article at a Glance - 전략

  이사회가 생산적인 성과를 낼 수 있으려면 우선 구성이 적절해야 한다. 중소기업이라면 3∼5명, 대기업이라면 7∼9명을 추천한다. 현행법상 상장회사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야 하는데 여기서 주의할 것은 사외이사 비중이 높다고 해서 바람직한 지배구조는 아니라는 점이다. 오히려 1년에 몇 차례만 겉핥기 식으로 회사 상황을 살피는 사외이사보다 충성심과 전문성이 높은 사내이사가 회사의 현황 파악과 경영 감독에 더 꼼꼼할 수 있다. 사외이사를 영입할 때는 전문성을 우선시해야 한다. 은퇴한 CEO를 적극 활용하는 것이 좋은 방법이 될 수 있다. 이사회 회의가 제 기능을 다할 수 있게 하려면 이사들이 자주 만나게 하되 미리 공부하고 참석할 수 있도록 해야 한다. 이사회 안에 분야별 소 그룹을 조직하는 것도 도움이 된다.

 추억의 개그 프로그램이 생각난다. 1980년대에 크게 인기를 끌었던 고(故) 김형곤 씨의 ‘회장님, 회장님, 우리 회장님’이라는 프로그램이다. 1983년부터 방송된 이 프로그램은 30여 년이 지난 지금 봐도 재미있다. 회장님과 이사회 멤버들이 모여서 회의를 한다. 당시 이사회는 꽤나 낭만적이었다. 이사회를 구성하는 이사들도 대부분 회장의 친인척들이다. 회장님이 “잘돼야 할 텐데”라고 말하며 턱을 쓸면 이사들은 잘될 거라며 “좋습니다∼”라고 맞장구를 친다. 이어 회장님이 “잘될 턱이 있나”라며 턱을 두 번 두드리면 한 이사가 나서서 “저는 회장님의 영원한 종입니다. 딸랑딸랑∼” 한다. 엉터리 이사회의 현실을 그대로 보여주는 풍자극이다.

이사회를 어떻게 운영할 것인가? 상법은 이사회가 본래의 기능을 다할 수 있도록 상세하게 규정하고 있다. 그러나 세상 모든 것이 그렇듯 아무리 좋은 제도라도 운영을 어떻게 하느냐에 따라 결과는 완전히 달라진다.

기업은 법이 인정하는 인간이고, 인간은 그 자체가 독립된 인격체이기 때문에 독립된 인격에게 주인(owner)이 따로 있을 수는 없다. 그 자체가 주인이다. 하지만 일반적으로 최대주주나 기업주를 오너라고 부르므로 이 글에서도 그렇게 부르기로 한다.

단언컨대 이사회는 오너가 마음먹기에 따라 기업의 성패를 좌우하는 싱크탱크(think tank)가 될 수도 있고 단순히 보여주기 위한 장식품에 그칠 수도 있다. 선택은 오너에게 달린 셈이다. 기업주가 기업을 건전하게 키우기 위해 이사회를 제대로 활용하면 이사회 제도는 기업이 어려움을 헤쳐갈 수 있도록 지원하는 든든한 시스템이 된다. 그러나 이사와 이사회를 한낱 귀찮은 존재, 법에서 갖추라고 하니 마지못해 갖춰두는 장식품으로 생각한다면 그야말로 아무 것도 아닌 형식적인 존재가 될 수 있다.

지분이 다양하게 분산돼 오너가 없는 기업은 사정이 다르다. 이런 회사에서는 주주 아닌 경영진이 실질적인 의사결정을 좌우할 수 있고 심지어 자신에 대한 보수까지도 스스로 결정할 수 있다. 이런 회사에서는 이사회 의장 또는 경영자가 왕이며 사외이사의 역할이 특히 중요해진다. 우리나라에서는 오너가 없는 금융회사 대부분이 이런 형태를 띤다. 이런 회사의 이사회에 대해서는 이 글이 일부 타당하지 않을 수 있다. 이 글에서는 실질적인 대주주가 존재하는 회사에서 이사회를 어떻게 운영하는 것이 좋은지를 제시하려고 한다.

조직으로서의 이사회: 어떤 모델을 선택할 것인가

이사회에는 두 가지 의미가 있다. 하나는 회사 내 조직으로서의 이사회다. 다른 하나는 이사회의 회의다. 먼저 조직으로서의 이사회를 보기로 한다.

자본금 총액이 10억 원 미만인 회사로 이사가 1명 또는 2명뿐인 회사를 제외하면 주식회사의 이사는 3명 이상이어야 하며 이때 조직으로서의 이사회가 구성된다. 감사는 임원이지만 이사회 멤버가 아니며 이사회에 참석은 해야 하지만 의결권이 없다.