Article at a Glance국내 기업에 존재하는 지배구조 문제의 핵심은 지배주주와 일반 주주 간의 대리인 문제이다. 이를 해결하는 거버넌스 메커니즘이 제대로 작동하려면,
1. 경영진이 일반 주주, 특히 일정 지분 이상을 보유하고 있는 외국인 투자자를 포함한 기관투자가를 대화의 상대방으로 인정하는 근본적인 인식의 전환이 필요하다. ‘오너’는 지배주주로, ‘소액주주’는 ‘일반 주주’로 가치중립적인 용어를 쓸 것을 제안한다.
2. 이사회를 포함한 경영진은 외부의 주요 주주들과 다양한 대화 채널을 확보해야 한다. GE처럼 이사회 소통을 지원하는 조직의 활동 범위와 전문성을 높여야 한다.
3. 이사회의 가장 중요한 역할인 경영진에 대한 견제와 감시 기능이 제대로 작동하려면 이사회가 주체가 되는 객관적인 CEO 승계 절차를 확립해야 한다.
2016년 말 한국형 스튜어드십 코드(Steward ship Code)
1
가 정식으로 제정되고 2018년에 국민연금이 이를 도입하기로 결정함에 따라 국내에서도 주주권 행사에 대한 관심이 높아지고 있다. 주식회사에 있어서 주주권은 국가에 있어서 국민의 기본권에 대응될 만큼 어찌 보면 당연한 주주의 권리다. 하지만 한국에서 용어 자체부터 다소 생소하게 느껴지는 것은 그동안 국내에서 주주의 위상이 어느 정도였는지 가늠할 수 있는 하나의 척도가 아닌가 싶다. 특히 주주권이 미국계 헤지펀드인 엘리엇 등의 국내 기업에 대한 영향력 행사 시도와 맞물려 언급되는 경우가 많아 해외 자본에 대해 대체로 부정적인 국내 정서상 주주권에 대한 막연한 반감이 더욱 증폭된 측면도 없지 않아 있다.
왜, 주주권인가주주권을 논하기에 앞서 주주란 무엇인가에 대해 정리할 필요가 있다. 미국에서 주주는 기업의 주인이라는 인식이 분명하다. 특히 소유권이 분산돼 전문 경영인에 의해 운영되는 대부분의 전통적인 미국 기업의 경우 (장기적인) 주주가치, 즉 주가의 극대화가 기업의 목표임을 명시적으로 선언하고 있다. 미국의 경우 국내와 같이 경영권을 행사하는 지배주주(controlling shareholder)가 없는 경우가 많고, 따라서 기업의 주인으로서의 주주는 모든 주주를 통칭하며, 이는 민주주의 국가의 주인이 국민인 것과 유사하다. 이러한 주주들이 전문 경영인에 대해 주주권을 행사하는 것은 너무도 당연하며, 이는 국민들이 투표권, 선거권을 통해 입법부, 행정부를 견제하는 것과 동일한 논리이다.
한편, 국내에서는 경영권을 행사하는 지배주주를 ‘오너’ 또는 ‘주인’으로 칭하는 경우가 많다. 이러한 ‘오너’들의 입장에서는 나머지 주주를 기업의 ‘주인’으로 인식하기 어렵다. 우리 사회가 지금까지 지배주주만을 ‘주인’으로 지칭해 온 관행도 이러한 인식의 바탕이 돼 왔음을 부정할 수 없다. 그런데 이러한 호칭 방식에 따르면 위에서 언급한 미국 기업들은 다 ‘주인 없는’ 기업이 돼 버린다. 따라서 이는 적절하지 않은 표현임을 바로 알 수 있다.
이런 지배주주들은 계열사를 통해 실제 배당을 받을 수 있는 권리에 비해 더 많은 의결권을 행사하게 된다. 이에 따라 소유-지배 괴리에 따른 전통적인 미국 기업에서의 주주와 경영진 간 대리인 문제(agency problem)보다 더 심각한 지배주주와 소액주주 간의 대리인 문제가 발생할 여지가 크다. 대규모 상장기업의 경우 지배주주의 배당권은 5% 미만인 경우가 허다하며 나머지 95%는 ‘소액주주’로 표현되는 기관 및 개인투자자가 보유하고 있다. 따라서 회삿돈 중 5%만 본인 부담이고, 나머지 95%는 남이 부담하기 때문에 이를 다양한 방식으로 유용하고자 하는 인센티브가 존재한다. 이것이 국내 기업에 존재하는 대리인 문제의 핵심이다. 지배주주를 계속 ‘오너’로 부를 경우 이러한 대리인 문제를 인식하기 어렵다. 오너는 대리인이 아니라 본인이기 때문이다. 모 상장회사의 지배주주가 본인의 형사재판에서 회삿돈으로 변호사를 고용했다고 검사 앞에서 스스럼없이 ‘자백’한 적이 있다. 본인이 하는 모든 일은 회사를 위한 것이고, 따라서 회삿돈으로 변호사를 고용하는 것이 전혀 문제없다고 생각했다는 것이다. 요즘 표현으로 참으로 웃픈 현실이다.
닫기
