합작투자 종료 방법

파트너를 비난말라, 트라우마 없는 합작종료도 있다

105호 (2012년 5월 Issue 2)

 
 영원한 적도, 영원한 친구도 없는 비즈니스 세계에서 합작투자(Joint Venture)는 기업이라면 한번쯤 고려해 봐야 할 전략이다. 합작투자는 기업 간 협력을 통해 공동의 목표를 달성하고 경쟁력을 강화시키는 한편 서로 다른 자원과 능력을 공유함으로써 전략적 우위를 누리기 위한 수단으로 널리 사용되고 있다. 특히 필요하다면 적과의 동침도 서슴지 않는 ‘코피티션(Copetition·Cooperation+Competition)’이 확산돼 가고 있는 오늘날 합작투자는 기업들에 선택 사항이 아닌 필수 전략이라고 할 수 있다.
 
그러나 널리 알려진 바와 같이 합작투자의 성공 확률은 그리 높지 않다. 합작투자 기업의 60∼70%가량이 초기 목표를 달성하지 못하고 실패로 끝날 만큼 성공적으로 합작투자를 유지해 나가기란 여간 어려운 일이 아니다. 설령 초기 목표를 완수했다 하더라도 대부분은 한쪽 기업이 다른 파트너 기업에 인수되거나 협력기간이 종료됨과 동시에 합작투자가 해체되면서 그 생명을 다하는 경우가 많다.
 
합작투자는 태생적으로 생명력에 한계가 있다는 점도 간과해서는 안 된다. 따라서 좋은 협력파트너를 선정해 성공적으로 합작투자를 추진하는 것 못지않게 협력관계를 잘 끝내는 것 역시 중요하다. 합작투자의 궁극적 목표가 협력을 통한 공동의 이익추구라고는 하지만 각각의 파트너 기업이 처한 상황과 여건이 다르고 경영방식이 서로 다르다 보면 예기치 못한 갈등이 빚어지기 마련이다. 산업 환경이 불확실해지고 수익성이 악화되면 어쩔 수 없이 협력관계를 청산해야 할 경우도 많다. 그러나 대부분의 학문적 실무적 논의는 어떻게 좋은 파트너를 선정해 협력을 잘 성사시킬 것인가에 집중돼 어떻게 협력관계를 잘 마무리 지을 것인가에 대한 문제는 간과돼 왔다. 본 기고문은 합작투자 종료(Termination)의 의미가 무엇인지, 이런 해체 과정이 어떤 경우에 왜 발생하는지, 어떤 절차를 거쳐 진행되는지, 이를 대비한 사전조치는 무엇인지를 중심으로 관련 사례와 실증연구를 통해 기술해보고자 한다.
 

합작투자의 종료
합작투자의 종료란 기업 협력관계의 단절을 뜻한다. 학문적으로 합작투자의 종료는 크게 3가지 형태로 분류될 수 있다. 먼저 <그림1>의 Cell D는 합작기업의 협력관계가 완전히 단절된 경우(Complete Termination)로 양쪽 기업의 협력활동이 더 이상 진행되지 않고 종결되는 경우다. 그러나 합작투자가 종료됐다고 해서 모든 협력활동 역시 동시에 끝나는 건 아니다. 합작투자는 종결됐지만 다른 형태로 협력 활동이 전환되는 경우도 있다. 예를 들어 Cell C에서와 같이 합작투자가 종결되면서 라이선스계약(Licensing)이나 완전자회사(Wholly Own Subsidiary)로 비즈니스 형태가 전환되는 경우다. Cell B처럼 전략적 방향전환을 모색하거나 협력사업 분야 또는 협력방식의 변화를 주기 위해 합작투자의 종료에 준하는 일정기간 동안 휴지기를 갖는 경우도 합작투자 종료에 포함된다.
 
일반적인 합작투자의 종료를 뜻하는 Cell D의 경우 종료 원인은 크게 두 가지로 나뉜다. 첫 번째는 합작투자의 종료가 내재적으로 예견된 경우다. 합작기업 간 공동으로 추구하던 목표, 혹은 초창기에 수립했던 목표가 성공적으로 완수됨으로써 협력관계가 끝날 때(Intended Termination)다. 두 번째는 합작투자가 공동의 목적과 관계없이 예상치 못했던 갑작스런 상황의 출현(예: 신뢰 상실, 갈등 증폭, 파트너 간 내부정책 변화, 정부정책이나 대외환경의 변화 등)으로 인해 협력관계가 종결되는 경우(Unintended Termination)다. 이 경우 협력의 종결은 곧 합작투자의 실패를 뜻한다. 본 기고문에서는 합작투자가 뜻하지 않은 대내외적 부정적 상황에 부닥쳐 종결되는 실패 상황에 대해 중점적으로 다뤄보고자 한다.
 
합작투자 종료 원인
기대 이하의 성과나 갑작스런 상황(Contin- gency) 때문에 중도에 끝나게 되는 합작투자 과정을 가능한 매끄럽고 최소한의 마찰 없이 진행하기 위해서는 합작투자가 왜 실패하게 됐는지를 이해하는 게 무엇보다 중요하다. 우선 합작투자의 실패는 경제적인 이유뿐 아니라 심리적인 이유까지 짚어 봐야 한다. 기업과 국가 수준에서의 다양한 분석도 요구된다. 합작투자가 갑작스럽게 종료되는 주요 원인 중 하나는 파트너 회사가 협력과정 중 독자적으로 신기술이나 새로운 역량을 획득해 더 이상 협력관계를 원치 않을 때다. 이런 사례는 주로 기술협력의 경우에 자주 목격된다.
 
파트너 기업 간 지분을 둘러싼 불균형도 합작투자를 종료로 이끄는 주요 원인이다. 합작투자는 파트너 기업 간 공동이익의 균형이 매우 중요하다. 경쟁기업 간 합작투자의 경우엔 더더욱 그렇다. 합작투자에서 소유(Ownership)와 지배력(Control)이 어떤 파트너에게 귀속돼 있는가는 협력의 성패를 결정짓는 가장 큰 요소다. 소유와 지배력이 어느 한쪽 파트너에게 모두 귀속된다면 협력의 성과에 대한 과도한 요구와 주장을 하게 되기 마련이고 이로 인해 협력 관계는 종결로 치닫게 된다. 이러한 불균형을 예방하기 위해서는 파트너기업이 서로 유사한 수준으로 지분을 보유하는 게 바람직하다.
 
파트너와의 불화로 인한 원인 이외에 전략적 변화 때문에 합작투자가 조기 종료되기도 한다. IBM은 LCD 모니터를 생산하기 위해 12년이 넘는 기간 동안 도시바(Toshiba)와 파트너십 관계를 유지해왔다. 그러나 IBM이 고해상도 소형 PC 생산에 역점을 두기 시작하면서 협력관계는 끝이 났다. LCD 패널을 공동 생산해온 삼성전자와 소니(SONY)의 합작투자(S-LCD) 역시 최근 삼성전자가 SONY의 지분(50%)을 전량 인수하면서 끝이 났다. SONY TV사업부의 경쟁력이 한국 업체와 중국 업체에 밀리면서 영업적자가 계속 쌓이고 이에 따라 LCD 패널 수요가 위축된 게 주된 원인이었다. 합작투자의 근본 목적은 필요한 역량과 자원을 파트너로부터 조달해 기업목표달성에 필요한 자원 조달을 원활하게 하기 위함이다. 그러나 기업의 전략이 크게 수정되거나 시장의 경쟁구도 변화로 인해 파트너로부터 조달 역량이나 자원이 더 이상 필요하지 않을 경우 합작투자를 더 지속시킬 이유가 사라지게 된다.
 

 

바람직한 합작투자 종료절차
학자들은 합작투자의 종료절차가 이성적, 경제적으로 매우 합리적 절차를 거쳐 진행되지 않으면 고통과 집단적 피로감이 더욱 가중된다고 주장한다. 따라서 적절하고 순차적인 과정을 거쳐 종료의 절차를 밟아나가는 게 합종연횡이 잦은 글로벌 경영환경에서 반드시 필요하다. 
일반적으로 합작투자의 종료절차는 ‘착수단계(Initiation)→공표단계(Going-Public)→해체단계(uncoupling)→사후단계(Aftermath)’ 등 4단계를 거쳐 진행된다.청산절차가 반드시 이 같은 4단계로 구성되는 건 아니지만 최종 분리에 이르기까지 끊임없는 협상 과정이 따르고 그간의 협력 행위와 결과에 대한 냉정한 평가 작업이 따른다는 점을 감안할 때 순차적인 절차를 거쳐 청산을 진행시키는 게 양측 모두 최선의 결과를 낳을 수 있다.

 

1.
착수단계(Initiation)
합작투자의 결별은 보통 한쪽 파트너에 의해 제기(Initiator)된다. 상대 파트너의 기만(Cheating) 행위가 결별 요청을 촉발하기도 하지만 이런 명백한 문제 사항이 없다 하더라도 합작관계에 대해 전반적으로 불편함(Uncomfortable)을 느끼는 쪽에서 결별안()을 내놓는다. 불편함이란 파트너 간 차이점이 지속적으로 좁혀지지 않거나 협력활동이 해당기업의 전략적 목적에 부합하지 않을 때, 혹은 예상했던 만큼의 수익을 창출하지 못할 때 주로 발생한다. 가장 흔한 경우가 기대만큼의 시너지 효과가 크지 않을 뿐더러 상대 파트너 기업의 경영환경 변화(예: 근무조건변화, 임금상승 등)가 합작투자에 직간접적으로 영향을 미칠 때다. 예를 들어 합작투자 기업이 임금인상을 요구하며 파업을 지속하면 품질과 생산차질이 불가피하게 되고, 이는 파트너기업으로 하여금 협력관계를 재고하게끔 만드는 원인이 된다.
 
착수단계는 협력 관계를 정리하는 문제가 공식화되기 전 파트너 기업들이 서로의 다른 점을 개선하려는 노력과 수차례 대립을 반복하면서 문제해결을 시도하고자 했으나 해결될 기미가 보이지 않을 때 시작된다. GM과 대우자동차가 체결했던 1984년의 합작투자는 3년 후인 1987년부터 삐거덕거리면서 해체 수순을 밟았다. GM-대우자동차의 합작투자는 GM의 글로벌 판매망과 마케팅 능력, 대우자동차의 저렴한 노동력의 결합으로 이뤄진 협력관계였다. 그러나 GM은 대우자동차의 잦은 노사분규와 인건비 상승으로, 대우자동차는 GM의 소극적인 유럽(특히 동유럽) 판매와 심지어 이를 방해하려는 GM의 의도에 서로 불만이 쌓여갔다. 양측은 이 같은 문제를 해결하기 위해 수차례 대화와 문제해결을 모색했지만 한계를 느끼게 됐고 결국 대우자동차가 결별을 제안하면서 해체수순을 밝게 됐다.
 
착수단계에서는 그동안의 협력 활동에 대한 검토 작업(Monitoring)을 시작하면서 해체라는 선택을 유발한 크고 작은 원인을 규명하는 작업을 진행해야 한다. 동시에 파트너의 행동에 변화가능성이 있는지도 타진해야 한다. 은밀히 다른 기업과 새로운 합작투자를 물색하는 경우도 있다. 대우자동차의 경우 GM과 결별 수순을 밟기 시작하면서 일본의 스즈키(Suzuki), 혼다(Honda)와 사업협력 가능성을 타진하기도 했다.
 
착수단계에서 해체가 본격적으로 진행되는 것을 막으려면 파트너 기업 간 물밑 작업, 개인적 인맥 활용, 신뢰할 말한 제3자 활용 등을 통해 대화를 신속하게 마무리 짓는 노력이 필요하다. 예를 들면, 미국과 중국 기업 간 많은 합작투자가 위기 상황에 직면하는 경우에 중국 정부는 중재자로서 착수단계부터 발 빠른 개입을 통해 껄끄러워진 파트너기업의 관계를 복원시키는 데 중요한 역할을 한다.
 
만약 이 같은 관계회복 노력이 여의치 않을 경우 파트너 기업은 착수단계를 마무리 짓고 다음 단계로 진행하면서 본격적인 결별 수순에 들어간다. 대개 관계 종결을 먼저 제안하는 파트너(Initiator)가 협상에서 유리한 게 일반적이다. 이미 오래전부터 관계의 종결을 염두에 두고 전략적, 경제적, 심리적 준비를 상대방보다 더 잘해왔기 때문이다. 전략적으로 상대 파트너에게 관계회복의 기회를 줘 시행착오를 반복하게 한 후 그 잘못을 빌미로 결별을 정당화하는 데 우위를 차지할 수도 있다.
 
2. 공표단계(Going-Public)
파트너 기업 간 결별이 어느 정도 가시화됐다면 본격적인 결별 수순으로 들어간다. 결별에 대해 대중들에게 공식적으로 알리는 공표단계는 관계회복의 가능성이 없는 수준으로까지 넘어갔음을 의미한다. 보통 이를 먼저 감지한 언론들은 결별의 원인을 파트너 기업 간 상호 관계에 문제가 있어왔음을 집중적으로 부각하며 보도하는 경향이 있다. 그러나 이 같은 언론 보도는 파트너 기업들이 실지로 인식하는 결별의 원인과 크게 다른 경우가 많다. 억측성, 추측성 보도는 파트너 기업의 관계를 오히려 더 불편하게 만들고 추가 협상을 진행하는 데 방해요소로 작용할 수 있다. 따라서 파트너기업들은 언론보도에 선행해 결별 상황을 공표하는 게 바람직하다.
 
공표단계에서 밝혀야 하는 결별 사유는 모회사 주주, 경영진, 투자자들이 동요하지 않도록 사회적으로 받아들여질 수 있는 이유를 제시하되 긍정적인 시각을 반영해야 한다. 무엇보다 결별 원인을 파트너의 책임으로 돌리는 우()를 범해서는 안 된다.실제 많은 기업들이 결별 귀책사유를 상대방에게 넘기느라 급급한 모습을 보이곤 한다. 종결을 먼저 제안한 파트너(Initiator)보다 먼저 이 사실을 공표하고 외부 법률전분가나 중재자 역시 대거 영입하면서 관계종결을 Initiator에게 돌려 자신의 입장을 정당화하려는 경우가 대부분이다. 하지만 이런 식의 떠넘기기는 불필요하게 서로 간 감정의 골만 깊어지게 하는 결과를 낳아 향후 실질적인 결별 논의를 하는 데 있어서 장애물로 작용할 수 있다.
 
3. 해체단계(Uncoupling)
해체단계는 파트너 간 관계 종결이 공식적으로 진행돼 실무 작업이 시작되는 시기다. 파트너 기업 간 결별의 조건을 본격적으로 논의하는 시기이기도 한다. 결별의 조건이 반드시 상호 투자한 부분을 어떻게 평가해서 나눌 것인가에만 국한되지는 않는다. 해체단계에서도 파트너 간 여러 가지 해체안()이 오갈 수 있다. 대우자동차는 GM에 대규모 추가 투자를 통해 생산량을 더 늘려보자는 제안을 하기도 했다. 물론 GM 측은 이를 거절했다. GM은 역으로 대우자동차의 지분을 전량 매각하거나 GM의 지분을 전량 인수하는 방안을 대우자동차 측에 제시했다. 놀랍게도 GM이 대우차 지분을 전량 인수했다.
 
해체를 진행하는 과정에도 우호적이거나 적대적인 분위기가 연출될 수 있다. 적어도 해체의 원인이 파트너 간 관계의 문제에서 오는 게 아니라 상황변화에 따른 어쩔 수 없는 선택이었음이 부각되는 우호적 분위기에서 해체단계를 밟아나가는 게 중요하다. 해체단계가 적대적 분위기에서 진행되면 파트너 간 지속적 저항, 위협, 사보타주(sabotage) 등이 야기돼 그동안 쌓아온 파트너와의 관계마저 최악의 상황으로 치달을 수 있다.
 
해체에는 분명히 재무적 측면의 비용뿐 아니라 파트너 기업 임직원들의 심적인 상처는 물론 그동안 형성돼 온 관계적 특성에 큰 손실이 발생한다. 이 경우 파트너 기업의 인간적 관계망을 활용하거나 외부 법률전문가 등을 고용해 적대적 분위기를 해소하고 해체로 인한 추가 손실과 비용을 최소화해 해체과정에 발생할 수 있는 관계적 손실, 추가적 비용을 막는 데 힘을 쏟아야 한다.
 
4. 사후단계(Aftermath)
극심한 경쟁 환경 속에서 신뢰할 만한 파트너를 확보하는 일은 심적, 재무적, 물리적 이유만으로도 반드시 필요하다. 비용 절감, 자원 확보, 시장 접근 등 새로운 파트너를 찾아야 하는 이유는 무수히 많다. 그러나 어떤 형태든 결별이나 해체는 분노, 죄책감, 좌절 등 트라우마를 남긴다. 이런 상처는 다른 파트너를 물색하는 데에도 영향을 끼쳐 일부 기업들의 경우 합작투자를 회피하는 경향을 보이기도 한다. 실제 필립스(Philips)와의 합작투자를 실패한 경험이 있는 독일의 지멘스(Siemens)는 합작투자를 전략적 선택지 중 최후의 방안으로 고려할 만큼 이전 파트너와의 결별이 이후 전략에 상당한 영향을 끼쳤다. 물론 훗날 코닝(Corning)과 광섬유 생산을 위한 합작투자를 결정하긴 했지만 이는 전략적 목적보다는 상호 신뢰할 수 있는 관계적 요소로 인해 성사됐다고 보는 견해가 많다. 이 밖에 중국에 합작투자로 진출한 많은 외국기업들이 합작투자의 실패경험으로 완전 자회사 설립을 통한 진출을 선호한다는 실증 연구결과가 있다. 이렇듯 파트너와의 결별로 인한 트라우마는 새로운 파트너 선정에 많은 영향을 미친다.
 
따라서 새로운 파트너를 선정하고 합작투자를 결심할 때에는 더 정교하고 공식적인 명문화(Codification) 작업이 요구된다. 새로운 관계를 설립하기 전에 서로를 광범위하게 통제하고 감시할 수 있는 계약체계를 수립할 수 있어야 한다. 이런 측면에서 신뢰할 수 있는 파트너, 특히 대기업의 경우 기존 다른 파트너들을 활용하는 것도 한 방법이다.
 
합작투자 종결 시 고려 요소
복잡하게 얽혀 있는 네트워크 사회에서 파트너와의 결별이 향후 어떤 방식으로 전개될지는 아무도 예측할 수 없다. 심지어 과거 결별 상대와 새로운 협력관계를 다시 형성해야 하는 상황도 얼마든지 발생할 수 있다. 따라서 기업의 관리자들은 합작투자를 끝내는 문제와 관련해 특별히 더 많은 주의를 기울여야 한다.
 
우선 합작기업을 운영하는 기업 모두 협력 관계를 깨뜨릴 수 있는 크고 작은 시그널(예: 파트너에 대한 비방, 책임 회피, 태만 행위 등)을 미리 감지, 더 큰 갈등과 분쟁으로 확대되기 전에 관계를 복원시킬 수 있도록 선제적 노력을 해야 한다. 대부분의 경우 파트너 기업들은 이 같은 시그널을 대수롭지 않게 여겨 그냥 지나치곤 한다. 하지만 이렇게 사소하게 보이던 문제들이 더 큰 갈등으로 확대돼 종국엔 파국에 이르는 경우가 많다. 작고 소소한 갈등이 확산돼 돌이킬 수 없는 지경으로까지 발전하기 전에 파트너 기업 간 서로의 문제를 적극적으로 조율하려는 자세가 필요하다.
 
잠재적 갈등이 발생했다면 이를 해결할 수 있는 파트너 기업만의 갈등해결 메커니즘도 확립해 놓아야 한다. 일정한 절차와 매뉴얼에 기초한 갈등해결의 노력은 계약에 의존한 문제해결에 비해 더 효과적일 수 있다. 마지막으로 협력이 해체 및 종결 절차를 밟을 경우 제3자의 개입을 통해 종결 논의가 객관성을 잃지 않도록 주의를 기울여야 한다. 하지만 무엇보다 필요한 건 관계를 지속할 수 있는 방안에 대해 끝까지 고민하는 자세다. 물론 모든 기업 간 협력관계란 언젠가 끝날 운명에 있고 그 때문에 종결에 대한 대비책도 미리 강구해놓아야 한다. 그러나 관계를 지속하는 편이 양쪽 기업 모두에 가치를 부여할 수도 있다는 믿음하에 협력 관계를 지속시킬 수 있는 방안에 대해 계속 고민하는 노력이 필요하다.
 
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류주한 한양대 국제학부 교수 jhryoo@hanyang.ac.kr
 
필자는 미국 뉴욕대 경영학과를 졸업하고 영국 런던대에서 석사(국제경영학), 런던정경대에서 박사(경영전략) 학위를 각각 취득했다. United M&A, 삼성전자, 외교통상부에서 해외 M&A 및 투자유치, 해외직접투자실무 및 IR, 정책홍보 등의 업무를 수행한 바 있으며 국내외 학술저널 등에 전략적 제휴, 기술벤처, 해외진출 전략, PMI 관련 다수의 논문을 발표했다.
 
동아비즈니스리뷰 321호 Power of Voice 2021년 05월 Issue 2 목차보기