가업, 꼭 승계만이 정답일까
사업 지속 위한 매각도 넓은 차원의 승계
ESG 등 기업가치 높일 히스토리 구상을
Article at a Glance
가족 구성원이 가업을 물려받지 않더라도 비즈니스가 지속되고 성장한다는 측면에서 보면 매각은 넓은 의미의 승계다. 매각을 통해 파트너십을 구함으로써 업종 전환이나 해외 진출 등을 위해 필요한 역량을 채울 수 있고 회사는 한 단계 더 도약할 수 있다. 성공적인 매각을 위해서는 가업을 승계할 때와 마찬가지로 오랜 준비를 통해 적절한 매각 시점을 잡아야 한다. 안정적인 매각을 위해 창업자의 지분을 한꺼번에 팔기보다는 남은 지분으로 경영에 참여하면서 기업가치를 극대화하는 것도 좋은 전략이다. 업력이 오래된 기업인 만큼 재무제표를 건실하게 관리하는 것은 물론 비재무적 히스토리로 기업가치를 높이는 것이 중요하다.
![GettyImages-2024695850_[변환됨]](/upload_dir/source/2024 389/GettyImages-2024695850_[변환됨].png)
매각은 보다 넓은 차원의 승계
대다수 기업은 기업의 영속성을 위해 가업승계 방식을 따른다. 가업승계란 평생 일군 가업을 자녀를 비롯한 가족에게 물려주는 것을 뜻한다. 중소기업진흥법에 따르면 가업승계는 중소기업이 동일성을 유지하면서 상속이나 증여를 통해 그 기업의 소유권 또는 경영권을 친족에게 이전하는 것이다. 가족을 통한 가업승계는 기업이 오랫동안 쌓아온 지식과 기술, 경영 노하우를 후대로 전수하는 가장 이상적인 방법으로 여겨졌다. 이런 이유로 현재 10년 이상 된 중소기업 600곳 가운데 78.4%가 가족을 통해 기업 경영을 유지1 하고 있다.
하지만 세대교체기에 접어든 1970~80년대 창업 세대에게 가업승계는 점점 더 어려워지고 있다. 필자가 만나 본 경영자 대부분은 자녀들이 가업을 물려받을 생각이 없어 고민하거나 자녀들이 마땅한 후계자라 생각하지 않아 고민한다. 어렵사리 후계자를 정했다 하더라도 그다음에는 높은 조세 부담의 벽을 넘어야 한다. 현재 한국의 상속세 최고 세율은 50%로 경제협력개발기구(OECD)의 평균 최고 세율(27.1%)보다 약 1.8배 높다.
만약 가업승계의 대상을 가족으로만 한정하지 않는다면 어떨까? 자녀를 통해 가업을 물려주는 건 아니지만 자신을 더 잘 키워 줄 수 있는 주인을 만나 성장이라는 날개를 달 수 있는 방법이 있다면 말이다. 그런 면에서 기업 매각은 후계자 부재와 조세 부담으로 가업승계가 어려울 경우 현실적인 차선책이 될 수 있다.
무엇보다 매각은 상속·증여를 통한 승계에 비해 세금을 조금이라도 줄일 수 있는 현실적인 방법이다. 가업승계를 하면 최고세율 60%로 상속·증여세가 발생하지만 매각하면 처분 주식에 대한 양도소득세를 최대 27.5%까지 내면 된다.
비즈니스가 지속되고 성장한다는 점에서 기업 매각은 넓은 차원의 승계가 될 수 있다. 최근 창업주들은 업종 전환이나 해외 진출, 새로운 성장을 위한 전략적 파트너십 구축을 위해 가업승계 대신 매각을 택하고 있다. 중견기업 이상으로 회사 규모를 키우고 싶지만 투자 자금이나 인적자원, 해외 네트워크 등에서 한계를 느낀 나머지 부족한 역량을 채워줄 수 있는 파트너십을 구하기 위해서다.
특히 요즘처럼 비즈니스 환경이 급변하는 시기에는 인수합병(M&A)을 통한 혁신이 기업 생존의 필수 조건이 되고 있다. 글로벌 회계·컨설팅 회사인 프라이스워터하우스쿠퍼스(PwC)2 에 따르면 한국 최고경영자(CEO) 가운데 75%는 자신이 속한 기업이 혁신 없이 그대로 운영된다면 10년 이상 생존하기 힘들다고 답했다. 또 한국 CEO의 80%는 향후 3년 내 기업 인수를 계획하고 있다고 응답했다.
이런 면에서 화장품 용기 제조업체 연우는 매각을 통해 지속적 성장과 새로운 사업 기회를 얻은 대표적인 예라 할 수 있다. 1983년 연우를 창업한 기중현 대표(65)는 피땀 흘려 일군 회사를 업계 1위까지 키웠냈지만 이를 어떻게 이어갈지 고민이 많았다. 오랜 고민 끝에 기 대표는 자녀에게 회사를 물려주는 대신 더 크게 키울 수 있는 외부 파트너를 찾기로 결정을 내렸다.
마침 국내 화장품 주문자상표부착생산(OEM) 업체인 한국콜마가 매수에 관심을 보였고 2022년 4월 두 회사는 주식양수도(SPA, Sales and Purchase Agreement) 계약을 체결했다. 이를 통해 창업주가 가진 지분의 55%가 약 2814억 원에 한국콜마에 매각됐다. 한국콜마는 인수 이후 연우와 협력해 친환경 용기 시장 공략에 박차를 가하고 있다.
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다섯 가지 성공적인 매각 전략
승계 대상이 가족으로 정해진 가업승계와 달리 매각에는 다양한 변수가 존재하고 여러 조건이 따른다. 좋은 짝을 고르는 안목도 있어야 하고, 기업의 제 가치를 잘 받아 매각하는 능력도 필요하다. 그래서 매각 전략을 계획하는 것이 무엇보다 중요하다. 기업 M&A, 가치평가, 실사 등의 자문 경험을 토대로 성공적인 매각 전략 다섯 가지를 추렸다.
1. 잘나갈 때 팔아라
회사를 좋은 가격에 매각하는 적절한 타이밍을 찾는 것은 주식의 매매 시점을 잡는 것과 같다. 사전에 좋은 시점을 예측하는 것은 어려운 일이다. 꼭지인 줄 알고 팔았는데 나중에 계속 상승해 아쉬웠던 경험을 다들 한 번쯤 해봤을 것이다. 그만큼 어느 타이밍이 좋은지는 시간이 지나서야 알 수 있다.
회사도 마찬가지다. 현재 사업이 잘된다고 해서 향후에도 그럴 것이라는 보장이 없다. 대표적인 예가 골프장이다. 팬데믹 이후 골프 시장이 특수를 누리며 골프장 매각 시장도 호황이 찾아왔다. 당시 골프장 소유주들은 골프 시장이 계속해서 커질 것이라고 생각하고 누구도 선뜻 매각에 나서지 않았다. 하지만 엔데믹 이후 골프 수요가 줄고 골프장 사용료 하락에 부동산 경기마저 얼어붙었다. 골프장 매각 시장에도 찬바람이 불며 수도권 기준으로 홀당 100억 원 중반까지 치솟았던 가격이 현재는 절반 수준으로 급락했다.
오너들이 자주 착각하는 사실이 있다. 지금 잘되는 사업이 앞으로도 계속 잘될 것이라는 것이다. 이로 인해 은퇴를 코앞에 두고 인수자를 찾아 나섰다가 시간에 쫓겨 싼값에 파는 실수를 범하기도 한다. 기업도 주식처럼 기업가치가 어느 정도 수준에 도달했다고 판단되면 파는 것이 가장 좋은 방법이다. 매출이 꾸준히 성장하고 회사가 잘나갈 때 팔아야 가장 좋은 값을 받을 수 있다. 이를 위해서는 장기적 관점에서 기업의 적정 가치가 얼마인지, 얼마에 파는 게 좋을지 미리 알고 대비해야 한다.
2. 창업자 지분을 한 번에 팔지 말라
오너 지분을 매각할 때는 전량을 한 번에 팔기보다 일정 부분의 지분을 남기고 나머지를 추후 매각하는 방안을 고려해 볼 필요가 있다. 보통 20~30% 정도의 일정 지분을 남겨두고 파는 것을 권한다. 이를 통해 매도자는 인수자의 네트워킹과 자본력을 통해 향후 기업가치가 높아지면 나머지 지분에 더 높은 가치를 매겨 매각할 수 있다. 또한 자녀 지분을 통해 경영활동에 참여하도록 하거나 재투자를 통해 가업승계의 가능성을 확보할 수도 있다.
무엇보다 이 전략은 기업을 안정적으로 매각하는 방법이 될 수 있다. 기업 규모가 작을수록 경영의 구석구석을 가장 잘 파악하고 있는 사람은 대부분 오너 자신이다. 창업주가 남은 지분을 통해 경영에 참여하면 회사 구성원과 새로운 인수자에게 적응 기간을 주고 경영의 안정성을 꾀할 수 있다.
장민호 고려대 교수가 2000년 창업한 구강 스캐너 기업 메디트가 대표적 사례다. 2019년 유니슨캐피탈(UCK)이 3200억 원에 인수한 이후에도 창업주는 기업의 안정적 성장을 위해 2대 주주로 남아 경영에 참여했다. 이후 메디트는 매각을 통해 내수 시장을 넘어 해외 판로를 개척했으며 지난해 초 MBK파트너스에 2조 원 넘는 금액으로 재매각됐다. 창업주는 두 번째 매각 후 자신의 남은 지분을 전량 매각하고 경영에서 완전히 손을 뗐다.
1999년 설립된 국내 화장품 제조업체 카버코리아도 2016년 베인캐피탈에 지분을 매각할 때 지분의 35%는 창업주인 이상록 전 대표가 그대로 보유해 경영 참여와 향후 매각 차익 확보 가능성을 남겨뒀다. 이 전 대표는 이듬해인 2017년 베인캐피탈의 지분과 잔여 지분 35%를 다국적 기업인 유니레버에 또 한 번 매각했다. 이렇게 두 번의 성공적인 매각을 거쳐 이 전 대표는 1조 원대 현금을 손에 쥐며 각종 투자활동을 이어가고 있다.
3. 전문가 도움을 받아라
경영자가 회사를 팔고 싶다고 언제든지 팔 수 있는 건 아니다. 오랜 고민 끝에 창업주가 승계가 아닌 매각으로 방향을 잡았다 해도 실제로 무엇부터 해야 할지 몰라 고민하는 경우가 대다수다. 최악의 경우는 아무런 계획이 없는데 시장에서 매각 소문만 도는 것이다. 이럴 땐 십중팔구 기업가치만 떨어지고 실제 매각으로 이어질 가능성은 낮다. 일부 오너는 주변 인맥을 활용해 인수자를 수소문해 보지만 이 방법으로 적절한 인수자를 찾는 것은 쉬운 일이 아니다.
매각에 성공하려면 매각 시 시너지가 날 수 있는 적합한 인수자를 주변에 소문이 나지 않게 찾아야 한다. 기업 매각을 처음 경험한다면 이 과정은 매우 어려운 일일 수 있다. 이때 가장 좋은 방법은 회계법인이나 증권사 등 인수합병 전문가를 통하는 것이다. 전문적이고 체계적인 매각 과정을 거치면 매각 시 훨씬 좋은 가격을 받을 수 있고 매수자 찾기에도 유리하다. 인수합병 전문가들은 혹시라도 매각이 진행되지 않을 경우 새로운 투자처를 연결해 주거나 기업의 성장을 위한 다양한 조언을 제공해 줄 수도 있다.
제3자 전문가를 거칠 경우 매각 과정은 다음과 같은 단계를 밟는다. △자문사 선정 △매각 전략 수립 △매수자 탐색 △기업가치 평가 △협상 및 계약 체결 △거래 종료 등이다.
이 중 첫 단추에 해당하는 자문사를 선정할 때는 자문 업무의 범위와 종류를 미리 파악하면 큰 도움이 된다. 자문 업무의 종류에는 매각자나 인수자 편에 서서 M&A 절차가 원만하게 진행될 수 있도록 참모 역할을 하는 인수매각 자문(M&A advisory)을 비롯해 매각 매물의 재무제표 등을 분석하는 회계 자문(FDD), 법률적인 사항에 대한 자문과 SPA 계약서 검토 업무 등을 지원하는 법률 자문(LDD), 해당 산업에 대한 시장 환경, 성장 추세 및 전망, 경쟁사 분석 등을 맡는 영업 자문(CDD) 등이 있다. 최근에는 바이오, 헬스케어 등 기술적인 분석과 전문성이 필요한 기술 자문(TDD)도 많이 활용되기 시작했다.
4. 기업가치를 높일 히스토리를 만들어라
기업가치를 높여 좋은 가격에 매각하려면 두 가지 방면에서 히스토리를 만들어야 한다. 재무적, 비(非)재무적 히스토리를 만드는 것이다.
재무적 히스토리를 만드는 가장 기본적인 방법은 바로 재무제표 관리다. 이는 기업가치를 제고해 인수자를 수월하게 찾을 수 있게 하는 방법이다. 매각 전 가격 협상력을 높이기 위해 기업은 재고자산수불부(자산의 보유 상황과 입출고 등의 내용을 일정 양식으로 기록한 문서), 유형자산명세서 등 재무회계 관련 자료를 잘 갖춰 놓는 것이 중요하다.
특히 재무제표를 작성할 때 감가상각 전 영업이익(EBITDA)만큼은 평소에 잘 관리할 것을 권한다. 매출이 아무리 많아도 적자가 나는 회사라면 인수에 관심을 가지는 곳이 거의 없다. 중요한 건 기업의 재무 지표가 우상향하고 있다는 증거다. 매각을 염두에 두고 있다면 대규모 설비 투자는 자제하고 기존 사업을 효율적으로 운영해서 재무 지표를 우상향으로 관리하는 게 바람직하다.
두 번째는 비재무적 히스토리다. 가업을 오래 지속해 온 만큼 산업계에서 위상과 협력사와의 관계, 기업이 가진 고유의 헤리티지 등을 강조해 기업가치를 높여줄 스토리를 탄탄하게 만들어야 한다. 특히 요즘처럼 산업 추세가 빠르게 변하는 시기에는 어떤 스토리를 기업에 입히느냐에 따라 매각의 성패가 좌우된다.
대표적인 예가 환경 및 재생업이다. 몇 해 전만 해도 환경 및 재생업은 가정이나 사업장에서 발생하는 각종 폐기물의 수집, 운반, 처리 및 원료 재생 등을 맡기 때문에 ‘힘들고, 더럽고, 위험하다’는 뜻의 ‘3D 업종’이라는 인식이 강했다. 하지만 ESG(환경, 사회, 지배구조) 경영이 전 세계의 메가 트렌드로 떠오르면서 이 업종의 성장성이 높이 평가되기 시작했다. SK에코플랜트는 연관 업종 기업을 인수해 규모의 경제를 꾀하는 ‘볼트온(bolt-on) 전략’으로 건설회사에서 환경재생 기업으로 탈바꿈했다. 피인수된 중소형 업체들도 기업가치를 높이는 밸류업에 성공했다. 앞으로 매각을 계획하고 있는 오너라면 현재 기업의 업종이 속한 산업의 트렌드를 이해하고 이를 통해 기업가치를 높일 수 있는 요소가 없는지 살펴봐야 한다.
5. 가족과 임직원 합의는 필수다
승계와 매각은 전혀 다른 과정이지만 한 가지 공통점이 있다. 가족 간에 합의가 반드시 필요하다는 점이다. 오랫동안 사업을 영위한 기업은 세대를 거듭하면서 형제, 사촌까지 지분과 오너십을 가지며 지분 구조가 복잡해진다. 이때 일부 가족은 경영권을 매각해 자산을 현금화하고 싶은 경우가 생기는데 가족 간에 사전 합의가 되지 않는다면 경영권 분쟁으로 이어질 수 있다. 따라서 승계 이전에 지분 매각에 대한 합의가 있어야 하고 매각하기로 결정한 후에도 가족 간에 충분한 의사소통을 통해 분쟁의 싹을 없애야 한다.
가족 간 합의가 기업 경영에 미치는 영향을 보여주는 단적인 예가 프랑스 럭셔리 기업인 에르메스다. 에르메스는 1870년에 설립돼 지금까지 5대에 걸쳐 한 가문에서 가업을 잇고 있다. 에르메스는 여러 세대를 거치며 후계자가 늘자 소유권을 가족 내에서 통제할 수 있도록 주주협의회를 구성해 법적인 효력을 갖는 주주 협약서를 만들었다. 주식을 매도하려는 가족이 있으면 반드시 가족끼리 매매하도록 했고, 이혼 등으로 더 이상 가족 관계를 유지할 수 없는 사람은 의결권이 있는 주식을 보유할 수 없도록 했다. 또한 경영자를 교체하는 등 회사의 주요 정책을 결정하려면 가족주주 75% 이상의 지지를 얻도록 했다.
가족 간 합의만큼 중요한 것이 임직원과의 합의다. 회사를 매각하는 오너 입장에서는 회사를 팔 수밖에 없는 명분이 필요하다. 승계가 어렵다면 기업 매각은 현실적인 차선책이고, 이는 임직원의 일자리가 한순간에 사라지는 폐업보다 더 나은 방법이다. 이 과정에서 오너는 임직원과 충분한 대화를 통해 매각을 진행해야 한다.
남양유업 사례에서 배울 점
지난 1월 남양유업 창업주인 홍원식 회장 일가와 한앤컴퍼니 간에 매각을 둘러싼 소송이 2년여 만에 마무리됐다. 대법원이 한앤컴퍼니가 홍 회장 일가를 상대로 낸 주식 양도소송 상고심에서 한앤컴퍼니의 손을 들어주며 홍 회장 일가는 한앤컴퍼니에 남양유업 지분을 넘기게 됐다.
소송의 쟁점 중 하나는 남양유업 외식사업부인 백미당이었다. 홍 회장 측은 계약 논의 초기부터 매각 대상에서 백미당을 제외해 분사하겠다는 뜻을 한앤컴퍼니 측에 밝혔다고 주장했다. 반면 한앤컴퍼니 측은 논의 과정에서 백미당 분사나 가족에 대한 예우 등에 대한 이야기를 들은 것이 없다고 반박했다. 실제로 양측이 모두 검토해 체결한 주식양수도계약서(SPA) 서류나 매각 과정에서 오간 공문에는 백미당에 대한 언급이 전혀 없는 것으로 전해졌다.
남양유업 매각 사례는 기업 매각을 고려하는 창업주가 절대 놓치지 말아야 할 점을 말해 준다. 기업을 매각할 때 전문가의 자문을 받고 가족과 직원 간에 합의를 거치는 것도 중요하지만 자신의 회사를 매각할 때 작성하는 계약서만큼은 누구에게 위임하지 않고 본인이 직접 읽어 본 후 사인하는 것이 기본이다. 이 과정만큼은 남의 손에 맡기지 않고 오너가 직접 챙기기를 바란다.
가족 구성원이 가업을 물려받지 않더라도 비즈니스가 지속되고 성장한다는 측면에서 보면 매각은 넓은 의미의 승계다. 매각을 통해 파트너십을 구함으로써 업종 전환이나 해외 진출 등을 위해 필요한 역량을 채울 수 있고 회사는 한 단계 더 도약할 수 있다. 성공적인 매각을 위해서는 가업을 승계할 때와 마찬가지로 오랜 준비를 통해 적절한 매각 시점을 잡아야 한다. 안정적인 매각을 위해 창업자의 지분을 한꺼번에 팔기보다는 남은 지분으로 경영에 참여하면서 기업가치를 극대화하는 것도 좋은 전략이다. 업력이 오래된 기업인 만큼 재무제표를 건실하게 관리하는 것은 물론 비재무적 히스토리로 기업가치를 높이는 것이 중요하다.
매각은 보다 넓은 차원의 승계
대다수 기업은 기업의 영속성을 위해 가업승계 방식을 따른다. 가업승계란 평생 일군 가업을 자녀를 비롯한 가족에게 물려주는 것을 뜻한다. 중소기업진흥법에 따르면 가업승계는 중소기업이 동일성을 유지하면서 상속이나 증여를 통해 그 기업의 소유권 또는 경영권을 친족에게 이전하는 것이다. 가족을 통한 가업승계는 기업이 오랫동안 쌓아온 지식과 기술, 경영 노하우를 후대로 전수하는 가장 이상적인 방법으로 여겨졌다. 이런 이유로 현재 10년 이상 된 중소기업 600곳 가운데 78.4%가 가족을 통해 기업 경영을 유지1 하고 있다.
닫기하지만 세대교체기에 접어든 1970~80년대 창업 세대에게 가업승계는 점점 더 어려워지고 있다. 필자가 만나 본 경영자 대부분은 자녀들이 가업을 물려받을 생각이 없어 고민하거나 자녀들이 마땅한 후계자라 생각하지 않아 고민한다. 어렵사리 후계자를 정했다 하더라도 그다음에는 높은 조세 부담의 벽을 넘어야 한다. 현재 한국의 상속세 최고 세율은 50%로 경제협력개발기구(OECD)의 평균 최고 세율(27.1%)보다 약 1.8배 높다.
만약 가업승계의 대상을 가족으로만 한정하지 않는다면 어떨까? 자녀를 통해 가업을 물려주는 건 아니지만 자신을 더 잘 키워 줄 수 있는 주인을 만나 성장이라는 날개를 달 수 있는 방법이 있다면 말이다. 그런 면에서 기업 매각은 후계자 부재와 조세 부담으로 가업승계가 어려울 경우 현실적인 차선책이 될 수 있다.
무엇보다 매각은 상속·증여를 통한 승계에 비해 세금을 조금이라도 줄일 수 있는 현실적인 방법이다. 가업승계를 하면 최고세율 60%로 상속·증여세가 발생하지만 매각하면 처분 주식에 대한 양도소득세를 최대 27.5%까지 내면 된다.
비즈니스가 지속되고 성장한다는 점에서 기업 매각은 넓은 차원의 승계가 될 수 있다. 최근 창업주들은 업종 전환이나 해외 진출, 새로운 성장을 위한 전략적 파트너십 구축을 위해 가업승계 대신 매각을 택하고 있다. 중견기업 이상으로 회사 규모를 키우고 싶지만 투자 자금이나 인적자원, 해외 네트워크 등에서 한계를 느낀 나머지 부족한 역량을 채워줄 수 있는 파트너십을 구하기 위해서다.
특히 요즘처럼 비즈니스 환경이 급변하는 시기에는 인수합병(M&A)을 통한 혁신이 기업 생존의 필수 조건이 되고 있다. 글로벌 회계·컨설팅 회사인 프라이스워터하우스쿠퍼스(PwC)2 에 따르면 한국 최고경영자(CEO) 가운데 75%는 자신이 속한 기업이 혁신 없이 그대로 운영된다면 10년 이상 생존하기 힘들다고 답했다. 또 한국 CEO의 80%는 향후 3년 내 기업 인수를 계획하고 있다고 응답했다.
이런 면에서 화장품 용기 제조업체 연우는 매각을 통해 지속적 성장과 새로운 사업 기회를 얻은 대표적인 예라 할 수 있다. 1983년 연우를 창업한 기중현 대표(65)는 피땀 흘려 일군 회사를 업계 1위까지 키웠냈지만 이를 어떻게 이어갈지 고민이 많았다. 오랜 고민 끝에 기 대표는 자녀에게 회사를 물려주는 대신 더 크게 키울 수 있는 외부 파트너를 찾기로 결정을 내렸다.
마침 국내 화장품 주문자상표부착생산(OEM) 업체인 한국콜마가 매수에 관심을 보였고 2022년 4월 두 회사는 주식양수도(SPA, Sales and Purchase Agreement) 계약을 체결했다. 이를 통해 창업주가 가진 지분의 55%가 약 2814억 원에 한국콜마에 매각됐다. 한국콜마는 인수 이후 연우와 협력해 친환경 용기 시장 공략에 박차를 가하고 있다.
다섯 가지 성공적인 매각 전략
승계 대상이 가족으로 정해진 가업승계와 달리 매각에는 다양한 변수가 존재하고 여러 조건이 따른다. 좋은 짝을 고르는 안목도 있어야 하고, 기업의 제 가치를 잘 받아 매각하는 능력도 필요하다. 그래서 매각 전략을 계획하는 것이 무엇보다 중요하다. 기업 M&A, 가치평가, 실사 등의 자문 경험을 토대로 성공적인 매각 전략 다섯 가지를 추렸다.
1. 잘나갈 때 팔아라
회사를 좋은 가격에 매각하는 적절한 타이밍을 찾는 것은 주식의 매매 시점을 잡는 것과 같다. 사전에 좋은 시점을 예측하는 것은 어려운 일이다. 꼭지인 줄 알고 팔았는데 나중에 계속 상승해 아쉬웠던 경험을 다들 한 번쯤 해봤을 것이다. 그만큼 어느 타이밍이 좋은지는 시간이 지나서야 알 수 있다.
회사도 마찬가지다. 현재 사업이 잘된다고 해서 향후에도 그럴 것이라는 보장이 없다. 대표적인 예가 골프장이다. 팬데믹 이후 골프 시장이 특수를 누리며 골프장 매각 시장도 호황이 찾아왔다. 당시 골프장 소유주들은 골프 시장이 계속해서 커질 것이라고 생각하고 누구도 선뜻 매각에 나서지 않았다. 하지만 엔데믹 이후 골프 수요가 줄고 골프장 사용료 하락에 부동산 경기마저 얼어붙었다. 골프장 매각 시장에도 찬바람이 불며 수도권 기준으로 홀당 100억 원 중반까지 치솟았던 가격이 현재는 절반 수준으로 급락했다.
오너들이 자주 착각하는 사실이 있다. 지금 잘되는 사업이 앞으로도 계속 잘될 것이라는 것이다. 이로 인해 은퇴를 코앞에 두고 인수자를 찾아 나섰다가 시간에 쫓겨 싼값에 파는 실수를 범하기도 한다. 기업도 주식처럼 기업가치가 어느 정도 수준에 도달했다고 판단되면 파는 것이 가장 좋은 방법이다. 매출이 꾸준히 성장하고 회사가 잘나갈 때 팔아야 가장 좋은 값을 받을 수 있다. 이를 위해서는 장기적 관점에서 기업의 적정 가치가 얼마인지, 얼마에 파는 게 좋을지 미리 알고 대비해야 한다.
2. 창업자 지분을 한 번에 팔지 말라
오너 지분을 매각할 때는 전량을 한 번에 팔기보다 일정 부분의 지분을 남기고 나머지를 추후 매각하는 방안을 고려해 볼 필요가 있다. 보통 20~30% 정도의 일정 지분을 남겨두고 파는 것을 권한다. 이를 통해 매도자는 인수자의 네트워킹과 자본력을 통해 향후 기업가치가 높아지면 나머지 지분에 더 높은 가치를 매겨 매각할 수 있다. 또한 자녀 지분을 통해 경영활동에 참여하도록 하거나 재투자를 통해 가업승계의 가능성을 확보할 수도 있다.
무엇보다 이 전략은 기업을 안정적으로 매각하는 방법이 될 수 있다. 기업 규모가 작을수록 경영의 구석구석을 가장 잘 파악하고 있는 사람은 대부분 오너 자신이다. 창업주가 남은 지분을 통해 경영에 참여하면 회사 구성원과 새로운 인수자에게 적응 기간을 주고 경영의 안정성을 꾀할 수 있다.
장민호 고려대 교수가 2000년 창업한 구강 스캐너 기업 메디트가 대표적 사례다. 2019년 유니슨캐피탈(UCK)이 3200억 원에 인수한 이후에도 창업주는 기업의 안정적 성장을 위해 2대 주주로 남아 경영에 참여했다. 이후 메디트는 매각을 통해 내수 시장을 넘어 해외 판로를 개척했으며 지난해 초 MBK파트너스에 2조 원 넘는 금액으로 재매각됐다. 창업주는 두 번째 매각 후 자신의 남은 지분을 전량 매각하고 경영에서 완전히 손을 뗐다.
1999년 설립된 국내 화장품 제조업체 카버코리아도 2016년 베인캐피탈에 지분을 매각할 때 지분의 35%는 창업주인 이상록 전 대표가 그대로 보유해 경영 참여와 향후 매각 차익 확보 가능성을 남겨뒀다. 이 전 대표는 이듬해인 2017년 베인캐피탈의 지분과 잔여 지분 35%를 다국적 기업인 유니레버에 또 한 번 매각했다. 이렇게 두 번의 성공적인 매각을 거쳐 이 전 대표는 1조 원대 현금을 손에 쥐며 각종 투자활동을 이어가고 있다.
3. 전문가 도움을 받아라
경영자가 회사를 팔고 싶다고 언제든지 팔 수 있는 건 아니다. 오랜 고민 끝에 창업주가 승계가 아닌 매각으로 방향을 잡았다 해도 실제로 무엇부터 해야 할지 몰라 고민하는 경우가 대다수다. 최악의 경우는 아무런 계획이 없는데 시장에서 매각 소문만 도는 것이다. 이럴 땐 십중팔구 기업가치만 떨어지고 실제 매각으로 이어질 가능성은 낮다. 일부 오너는 주변 인맥을 활용해 인수자를 수소문해 보지만 이 방법으로 적절한 인수자를 찾는 것은 쉬운 일이 아니다.
매각에 성공하려면 매각 시 시너지가 날 수 있는 적합한 인수자를 주변에 소문이 나지 않게 찾아야 한다. 기업 매각을 처음 경험한다면 이 과정은 매우 어려운 일일 수 있다. 이때 가장 좋은 방법은 회계법인이나 증권사 등 인수합병 전문가를 통하는 것이다. 전문적이고 체계적인 매각 과정을 거치면 매각 시 훨씬 좋은 가격을 받을 수 있고 매수자 찾기에도 유리하다. 인수합병 전문가들은 혹시라도 매각이 진행되지 않을 경우 새로운 투자처를 연결해 주거나 기업의 성장을 위한 다양한 조언을 제공해 줄 수도 있다.
제3자 전문가를 거칠 경우 매각 과정은 다음과 같은 단계를 밟는다. △자문사 선정 △매각 전략 수립 △매수자 탐색 △기업가치 평가 △협상 및 계약 체결 △거래 종료 등이다.
이 중 첫 단추에 해당하는 자문사를 선정할 때는 자문 업무의 범위와 종류를 미리 파악하면 큰 도움이 된다. 자문 업무의 종류에는 매각자나 인수자 편에 서서 M&A 절차가 원만하게 진행될 수 있도록 참모 역할을 하는 인수매각 자문(M&A advisory)을 비롯해 매각 매물의 재무제표 등을 분석하는 회계 자문(FDD), 법률적인 사항에 대한 자문과 SPA 계약서 검토 업무 등을 지원하는 법률 자문(LDD), 해당 산업에 대한 시장 환경, 성장 추세 및 전망, 경쟁사 분석 등을 맡는 영업 자문(CDD) 등이 있다. 최근에는 바이오, 헬스케어 등 기술적인 분석과 전문성이 필요한 기술 자문(TDD)도 많이 활용되기 시작했다.
4. 기업가치를 높일 히스토리를 만들어라
기업가치를 높여 좋은 가격에 매각하려면 두 가지 방면에서 히스토리를 만들어야 한다. 재무적, 비(非)재무적 히스토리를 만드는 것이다.
재무적 히스토리를 만드는 가장 기본적인 방법은 바로 재무제표 관리다. 이는 기업가치를 제고해 인수자를 수월하게 찾을 수 있게 하는 방법이다. 매각 전 가격 협상력을 높이기 위해 기업은 재고자산수불부(자산의 보유 상황과 입출고 등의 내용을 일정 양식으로 기록한 문서), 유형자산명세서 등 재무회계 관련 자료를 잘 갖춰 놓는 것이 중요하다.
특히 재무제표를 작성할 때 감가상각 전 영업이익(EBITDA)만큼은 평소에 잘 관리할 것을 권한다. 매출이 아무리 많아도 적자가 나는 회사라면 인수에 관심을 가지는 곳이 거의 없다. 중요한 건 기업의 재무 지표가 우상향하고 있다는 증거다. 매각을 염두에 두고 있다면 대규모 설비 투자는 자제하고 기존 사업을 효율적으로 운영해서 재무 지표를 우상향으로 관리하는 게 바람직하다.
두 번째는 비재무적 히스토리다. 가업을 오래 지속해 온 만큼 산업계에서 위상과 협력사와의 관계, 기업이 가진 고유의 헤리티지 등을 강조해 기업가치를 높여줄 스토리를 탄탄하게 만들어야 한다. 특히 요즘처럼 산업 추세가 빠르게 변하는 시기에는 어떤 스토리를 기업에 입히느냐에 따라 매각의 성패가 좌우된다.
대표적인 예가 환경 및 재생업이다. 몇 해 전만 해도 환경 및 재생업은 가정이나 사업장에서 발생하는 각종 폐기물의 수집, 운반, 처리 및 원료 재생 등을 맡기 때문에 ‘힘들고, 더럽고, 위험하다’는 뜻의 ‘3D 업종’이라는 인식이 강했다. 하지만 ESG(환경, 사회, 지배구조) 경영이 전 세계의 메가 트렌드로 떠오르면서 이 업종의 성장성이 높이 평가되기 시작했다. SK에코플랜트는 연관 업종 기업을 인수해 규모의 경제를 꾀하는 ‘볼트온(bolt-on) 전략’으로 건설회사에서 환경재생 기업으로 탈바꿈했다. 피인수된 중소형 업체들도 기업가치를 높이는 밸류업에 성공했다. 앞으로 매각을 계획하고 있는 오너라면 현재 기업의 업종이 속한 산업의 트렌드를 이해하고 이를 통해 기업가치를 높일 수 있는 요소가 없는지 살펴봐야 한다.
5. 가족과 임직원 합의는 필수다
승계와 매각은 전혀 다른 과정이지만 한 가지 공통점이 있다. 가족 간에 합의가 반드시 필요하다는 점이다. 오랫동안 사업을 영위한 기업은 세대를 거듭하면서 형제, 사촌까지 지분과 오너십을 가지며 지분 구조가 복잡해진다. 이때 일부 가족은 경영권을 매각해 자산을 현금화하고 싶은 경우가 생기는데 가족 간에 사전 합의가 되지 않는다면 경영권 분쟁으로 이어질 수 있다. 따라서 승계 이전에 지분 매각에 대한 합의가 있어야 하고 매각하기로 결정한 후에도 가족 간에 충분한 의사소통을 통해 분쟁의 싹을 없애야 한다.
가족 간 합의가 기업 경영에 미치는 영향을 보여주는 단적인 예가 프랑스 럭셔리 기업인 에르메스다. 에르메스는 1870년에 설립돼 지금까지 5대에 걸쳐 한 가문에서 가업을 잇고 있다. 에르메스는 여러 세대를 거치며 후계자가 늘자 소유권을 가족 내에서 통제할 수 있도록 주주협의회를 구성해 법적인 효력을 갖는 주주 협약서를 만들었다. 주식을 매도하려는 가족이 있으면 반드시 가족끼리 매매하도록 했고, 이혼 등으로 더 이상 가족 관계를 유지할 수 없는 사람은 의결권이 있는 주식을 보유할 수 없도록 했다. 또한 경영자를 교체하는 등 회사의 주요 정책을 결정하려면 가족주주 75% 이상의 지지를 얻도록 했다.
가족 간 합의만큼 중요한 것이 임직원과의 합의다. 회사를 매각하는 오너 입장에서는 회사를 팔 수밖에 없는 명분이 필요하다. 승계가 어렵다면 기업 매각은 현실적인 차선책이고, 이는 임직원의 일자리가 한순간에 사라지는 폐업보다 더 나은 방법이다. 이 과정에서 오너는 임직원과 충분한 대화를 통해 매각을 진행해야 한다.
남양유업 사례에서 배울 점
지난 1월 남양유업 창업주인 홍원식 회장 일가와 한앤컴퍼니 간에 매각을 둘러싼 소송이 2년여 만에 마무리됐다. 대법원이 한앤컴퍼니가 홍 회장 일가를 상대로 낸 주식 양도소송 상고심에서 한앤컴퍼니의 손을 들어주며 홍 회장 일가는 한앤컴퍼니에 남양유업 지분을 넘기게 됐다.
소송의 쟁점 중 하나는 남양유업 외식사업부인 백미당이었다. 홍 회장 측은 계약 논의 초기부터 매각 대상에서 백미당을 제외해 분사하겠다는 뜻을 한앤컴퍼니 측에 밝혔다고 주장했다. 반면 한앤컴퍼니 측은 논의 과정에서 백미당 분사나 가족에 대한 예우 등에 대한 이야기를 들은 것이 없다고 반박했다. 실제로 양측이 모두 검토해 체결한 주식양수도계약서(SPA) 서류나 매각 과정에서 오간 공문에는 백미당에 대한 언급이 전혀 없는 것으로 전해졌다.
남양유업 매각 사례는 기업 매각을 고려하는 창업주가 절대 놓치지 말아야 할 점을 말해 준다. 기업을 매각할 때 전문가의 자문을 받고 가족과 직원 간에 합의를 거치는 것도 중요하지만 자신의 회사를 매각할 때 작성하는 계약서만큼은 누구에게 위임하지 않고 본인이 직접 읽어 본 후 사인하는 것이 기본이다. 이 과정만큼은 남의 손에 맡기지 않고 오너가 직접 챙기기를 바란다.
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