회계를 통해 본 세상: 롯데하이마트의 영업권 회계처리와 상장의 비결

IFRS의 영업권 처리기준, 하이마트 상장 1등 공신 회계기준이 기업 사활 가른다

211호 (2016년 10월 lssue 2)

Article at a Glance

 

대우전자의 국내 유통망 역할로 출발한 하이마트는 사모펀드인 어피니티 에퀴티 파트너스(Affinity Equity Partners·AEP)로 소유권이 넘어갔다 2005년 유진그룹에 인수된다. 하이마트를 인수한 유진그룹은 2011년 하이마트를 국내 유가증권시장에 상장시키는데 이때 국제회계기준(International Financial Reporting Standards·IFRS) 도입이 구세주 역할을 한다. IFRS 도입 이전 우리나라에서 사용하던 회계기준(K-GAAP)하에서는 영업권을 20년 이내에 정액으로 나누어 상각해 매년 상각분을 비용 처리해야 했다. 그러나 IFRS하에서는 영업권 상각을 매년 할 필요가 없고, 영업권의 공정가치를 평가해 공정가치가 장부가치보다 하락한 경우(회계상의 전문용어로는 손상차손이 발생한 경우)에만 하락한 부분만큼 장부가치를 상각한다. 이에 따라 하이마트는 IFRS가 적용된 2010년 손익계산서에서 1065억 원의 당기순이익을 올렸다고 발표했다. 이전까지 K-GAAP하에서 비용 처리했던 약 900억 정도의 영업권 상각비를 기록하지 않았기 때문에 가능했던 수치다. 회계기준 변경으로 한국거래소 상장요건을 충족한 하이마트는 2011년 유가증권시장 상장에 성공한다. 

 

편집자주

최종학 서울대 교수가 딱딱하고 어렵게만 느껴지는 회계학을 쉽게 공부할 수 있도록회계를 통해 본 세상시리즈를 연재하고 있습니다. 이 시리즈를 통해 독자들이 회계를 받아들이고 비즈니스에 잘 활용할 수 있기를 기대합니다.

 

롯데하이마트는 2015년 영업이익 1600억 원, 당기순이익 1065억 원의 영업성과를 올렸다. 2014년에 기록한 영업이익 1400억 원, 당기순이익 960억 원의 성과에 비해 진일보했지만 회사가 창사 이래 최고의 성과를 기록했던 2013년보다는 못하다. 어쨌든 2012년 말 유진그룹에서 롯데그룹으로 주인이 바뀐 롯데하이마트는 2014년 겪었던 침체기에서 어느 정도 벗어나고 있는 모습이다. 2015년 롯데그룹이 경영권 분쟁에 휩싸이는 등 내홍을 겪으면서 롯데그룹의 이미지가 타격을 입었는 데도 불구하고 거둔 호실적이어서 이를 긍정적인 신호로 받아들이는 분위기다.

 

인수 과정을 되짚어보면 롯데그룹은 하이마트를 어부지리로 손에 넣었다고 할 수 있다. 2011년 말부터 2012년 초에 걸쳐 유진그룹은 선종구 하이마트 회장과 하이마트의 경영권을 둘러싸고 치열한 분쟁을 벌였다. 최대주주인 유진그룹이 하이마트의 경영을 담당하고 있던 선종구 회장을 교체하기 위해 이사회를 소집하면서 갈등이 본격화했다. 겉보기에는 32%의 지분을 보유한 유진그룹이 18%를 보유한 선 회장보다 보유지분이 월등히 많아 큰 문제가 없어 보였다. 그러나 막상 경영권 분쟁이 벌어지자 선 회장이 약 10%의 우호지분을 확보한 상황이었고 차명으로 보유하고 있던 지분도 상당히 많이 존재한다는 것이 밝혀졌다. 그 결과 지분비율이 비슷한 양자 사이의 분쟁에서 뚜렷한 승자가 나타나지 않았다. 분쟁이 쉽게 끝나지 않아 정상적인 경영이 이뤄지지 않으면서 주가가 폭락하자 양측은 타협책으로 양 당사자 모두 지분을 제3자에게 매각한다는 결론을 내렸다. 분쟁 중 양측 모두 감정이 악화돼서 서로 상대방에게는 회사를 넘기지 않겠다는 결심을 한 것으로 보여진다. 이 과정에는 재무적 투자자로서 약 10%의 지분을 보유하고 있는 사모펀드 H&Q IMM 컨소시엄의 설득이 있었다고 한다.

 

그 결과 시장에 매물로 나온 하이마트를 사기 위해서 사모펀드인 MBK파트너스와 롯데쇼핑이 치열한 경쟁을 벌였다. 12500억 원 정도의 높은 입찰가격을 적어냈던 MBK파트너스가 우선협상대상자로 선정됐으나 그 후 협상이 결렬되면서 MBK파트너스는 인수를 포기했다. 당시 MBK파트너스는 하이마트와 웅진코웨이의 인수전에 동시에 참여하고 있었는데 두 인수목표회사를 저울질하다가 웅진코웨이를 선택한 것이다. 그 결과 2012 10월 롯데쇼핑이 하이마트를 인수해서 롯데하이마트가 탄생했다.

 

그러나 갈등은 이것으로 끝난 것이 아니었다. 분쟁이 벌어지던 당시 유진그룹 측과 선 회장의 측근에서 제보한 것으로 보이는 여러 비밀이 드러남에 따라 선 회장은 검찰의 수사를 거쳐 횡령 및 배임, 증여세 포탈 등의 혐의로 기소됐다. 그리고 2015년 벌어진 1심과 2016년 벌어진 2심 법원에서 일부 기소내용에 대해서는 유죄 판결을 받았다.

 

AEP파트너스의 하이마트 인수와 매각

그렇다면 과거 하이마트가 어떤 과정을 통해 성장했고 유진그룹으로 경영권이 넘어갔는지에 대해 살펴보자. 하이마트는 원래 대우전자의 국내 유통망 역할을 수행하는 것을 목적으로 설립된 회사다. 삼성전자의 디지털플라자(Digital Plaza) LG전자의 베스트샵(Best Shop)과 동일한 역할을 수행했다. 그러다가 1997년 금융위기 이후 대우전자가 파산하자 종업원지주회사 형태로 독립해 위기를 극복하고 살아남았다. 대우전자 시절 이 사업 부문을 담당하는 임원이었던 선 회장이 대표이사를 맡고 대리점 사장들을 규합해서 독립한 것이다. 1999년에 사명을 하이마트로 변경했다.

 

하이마트 창립 이전의 국내 가전제품 유통은 주로 삼성전자와 LG전자를 비롯한 가전제품 제조사들의 전속 대리점들을 통해 이뤄져 왔다. 그런데 하이마트는 대우전자 제품뿐만이 아니라 타 회사의 제품까지 모두 한곳에서 판매하는전자제품 양판점으로 변신했다. 대우전자로부터 독립했으므로 가능한 일이었다. 소비자들이 다른 브랜드의 다양한 제품을 한곳에서 비교해 보고 선택할 수 있어 하이마트는 인기를 끌면서 성장을 거듭했다. 그러나 위기의식이 사라지자 성장이 정체되기 시작했다. ‘모두가 주인이라는 종업원 지주제가누구도 주인이 아닌제도로 변해가면서 비효율이 나타나기 시작한 것이다. 3년 동안 연속해서 매출이 제자리를 맴돌자 선 회장은 이런 상태에서는 더 이상의 발전 가능성이 없다고 판단하고 주주들인 대리점 사장들과 직원들을 설득해서 하이마트를 경영할 수 있는 주인을 찾아 경영권을 매각하기로 했다.

 

이때 나타난 회사가 홍콩에 기반을 둔 사모펀드(Private Equity Fund·PEF)인 어피니티 에퀴티 파트너스(Affinity Equity Partners·AEP). AEP 2005년 조세피난처 국가인 네덜란드에 페이퍼 컴퍼니인 Korea CE Holdings(KCH)를 설립했다. AEP KCH 설립을 위해 정확히 얼마를 투자했는지는 알 수 없다. KCH AEP가 투자한 자기자금과 이 자금을 담보로 외부에서 대출한 자금을 합쳐 약 2800억 원을 출자해서 다시 하이마트홀딩스라는 페이퍼 컴퍼니를 한국에 설립한다. AEP가 직접 자회사를 국내에 세우는 것이 아니라 조세피난처 국가에 첫 번째 자회사를 세운 후 다시 그 회사의 자회사로 한국에 두 번째 자회사를 세운 이유는 조세피난처 국가를 경유해 투자하면 한국에서 소득이 있는 경우 세금을 거의 내지 않아도 된다는 국내법의 허점을 이용하기 위한 것이다. 외국계 PEF가 국내 투자를 할 때 흔히 사용하는 방법이며 국내 기업들이 해외 투자를 할 때도 역시 널리 사용하는 방법이다.

 

하이마트홀딩스는 설립 직후 다시 국내 금융사로부터 부족한 자금을 차입해서 2005 4월 약 5200억 원으로 하이마트 지분 80%를 인수했다. 이후 나머지 지분 약 20%도 추가로 1700억 원에 매입해 하이마트를 100% 소유하게 된다. 총 매입대금은 약 7000억 원이었다. 매각조건은 선 회장이 계속 경영을 담당하며 AEP에서 CFO를 파견하고 경영자문을 하는 방식이었다.

 

결과적으로 보면 AEP가 얼마의 자체 자금을 투자했는지는 불명확하지만 KCH가 차입한 자금과 하이마트홀딩스가 차입한 자금을 모두 합쳐 생각해보면 7000억 원의 인수 대금 중 최소 3분의 1에서 4분의 1 정도만 자기 돈으로 투자하고 나머지 부족한 자금을 빌려서 인수에 성공했다는 것을 알 수 있다. 전형적인 LBO(leveraged buyout, 부채를 통해 조달한 자금을 이용해 타 회사를 인수하는 것)의 예다.

 

 

2007 5월 들어 하이마트홀딩스는 하이마트를 흡수합병한다. 그렇지만 하이마트홀딩스는 페이퍼 컴퍼니이기 때문에 경제적 실질은 하이마트만 남는다. 그리고 존속법인의 이름도 하이마트로 정한다. 합병한 이유는 하이마트홀딩스가 가지고 있는 부채(하이마트 인수를 위해 빌려온 돈)를 하이마트가 보유하고 있는 현금이나 하이마트가 벌어들인 돈을 이용해서 갚기 위해서다. 또한 조만간에 하이마트를 다시 매각할 것이므로 두 회사를 합쳐서 복잡한 연결관계를 정리할 필요도 있었을 것이다. 논의의 편의상 이때 합병을 통해 탄생한 회사를 ()하이마트라고 부르도록 하겠다. 이런 과정들은 간단히 <그림 1>에 요약했다.

 

 

유진그룹의 하이마트 인수구조

2005 AEP의 하이마트 인수 이후 한국 경제가 점차 회복되면서 ()하이마트의 성과도 급신장 한다. 2007년 하반기가 되자 AEP는 하이마트를 다시 매각하기 위해 시장에 매물로 내놨다. PEF는 회사를 인수해서 장기적으로 경영하려는 것이 아니라 단기적으로 경영한 후 좋은 가격에 파는 것이 목적이므로 당시 AEP가 하이마트를 매물로 내놓은 선택은 당연한 결정이었다.

 

이때 롯데, GS, 유진그룹 등이 하이마트를 직접 경영하기 위한 전략적 투자자로서 인수전에 참여했다. MBK파트너스와 CCMP 등 두 PEF는 재무적 투자자로서 경쟁에 참여한다. 그 결과 입찰에서 최고가를 써낸 롯데와 2 GS가 모두 탈락하고, 3위인 유진그룹이 2008 1 19479억 원에 하이마트를 인수하게 된다. 하이마트 측에서는 가격 외 조건이 유진그룹이 더 좋았다고 설명했으나 외부에서는 약 1000억 원 이상의 입찰가를 더 써낸 롯데나 GS가 탈락한 것이 이상하다는 의혹을 제기하기도 했다.

 

유진그룹의 하이마트 인수구조는 AEP의 하이마트 인수구조를 거의 그대로 되풀이했다. 유진그룹의 주력사인 유진기업을 중심으로 하이마트를 인수하기 위해 4100억 원을 출자해서 유진하이마트홀딩스(EHH)라는 페이퍼 컴퍼니를 설립했다. 하이마트의 선 회장도 EHH 1900억 원을 출자해서 EHH의 총 자본금은 6000억 원이 된다. 유진기업과 선 회장이 공동으로 EHH의 주주가 된 것이다. EHH는 전환사채 발행을 통해 총 3000억 원, 그리고 금융권 차입으로 1500억 원을 추가적으로 조달한다. 이 돈을 모두 합쳐 19500억 원으로 하이마트를 인수해 EHH의 자회사로 편입한 것이다. 결국 인수자금의 상당 부분이 부채를 통해 조달됐으므로 이 인수구조도 역시 LBO로 분류할 수 있다.

 

인수 후 EHH는 자회사인 ()하이마트를 흡수합병하고, 존속회사의 명칭을 하이마트로 정했다. 논의의 편의상 ()하이마트와 구분해서 이때 탄생한 회사를 ()하이마트라고 부르겠다. AEP가 설립한 하이마트홀딩스가 하이마트를 흡수합병하고 존속회사의 명칭을 ()하이마트로 정한 것과 동일한 방식이다. 합병 결과 EHH가 빌려온 차입금을 ()하이마트의 자금을 이용해서 갚을 수 있게 된 것이다.1 인수 후 ()하이마트의 경영은 ()하이마트 때와 마찬가지로 계속 선 회장이 CEO로서 책임지게 됐다. 이런 과정은 간단히 <그림 2>에 요약했다.

 

 

유진그룹의 유동성 위기와 하이마트의 상장을 위한 준비

유진그룹이 인수를 한다는 소식이 알려지자 시장에서는 유진그룹의 자본 규모나 유동성을 고려했을 때 유진그룹의 부담이 지나치게 높다는 소식이 퍼졌다. 유진그룹의 신용등급이 강등되지는 않았으나부정적 전망으로 바뀔 정도로 시장에서는 의혹의 눈초리를 보내기 시작했다. 차입금의 규모가 하이마트나 유진그룹의 이익으로 갚기가 어려워 보이는 큰 금액이었기 때문이다. 당연히 주가도 폭락했다. 인수 시점인 2008 1 15000원대까지 올랐던 주가는 2008 6월 들어서는 9000원대까지 떨어졌다. 9월 이후 세계금융위기가 발생하자 주가는 이보다 더 크게 하락한다.

 

원래 시멘트 분야에 주력하던 유진그룹은 2006년 들어 서울증권(현 유진투자증권)을 인수하고, 2007년 로젠택배를 인수하는 등 적극적으로 M&A를 수행함으로써 외형은 급격히 커졌으나 부채비율이 300%에 근접할 정도로 자본구조가 열악한 상황이었다. 설상가상으로 2008년 가을 세계금융위기가 발생하면서 소비가 둔화되고 하이마트의 영업 성과도 하락했다. 하이마트가 벌어들인 자금을 이용해서 EHH가 빌려온 차입금을 갚을 수 있을 것이라던 유진그룹 측의 계산이 어긋나기 시작한 것이다.

 

EHH가 하이마트 인수를 위해 빌린 차입금은 5년 만기로서 2013년까지 상환하도록 예정돼 있었다. 그러나 하이마트의 경영성과가 악화되자 차입금을 갚지 못할 위험이 크게 대두됐다. 또한 하이마트 인수를 위해 4100억 원을 출자한 유진기업의 유동성도 위험해 보였다. 그러자 유진그룹은 하이마트를 상장시켜 보유하고 있는 지분의 일부나 신주를 발행해 주식시장에 매각함으로써 자금을 마련한다는 계획을 세웠다. 그래서 부채를 갚는다는 아이디어다. 당시 역시 급속한 성장을 보이던 STX그룹이 공격적으로 M&A를 수행하면서 사용하던 방법과 동일하다. 또한 유진그룹의 하이마트 인수 시 전환사채 3000억 원을 인수했던 재무적 투자자들도 하이마트의 경영성과가 개선되면 보유하고 있던 전환사채를 주식으로 전환해 주식시장에서 매각하고자 하는 의향을 가지고 있었다.

 

기업이 증시에 상장하기 위해서는 주식의 분산, 경영성과, 안정성 및 건전성 등 분야에서 정해진 조건을 충족시켜야 한다. 그런데 하이마트는 경영성과 부분에서 상장조건을 충족시키지 못하고 있었다. 구체적으로 유가증권시장 상장규정을 보면 상장기업은 반드시 다음 세 가지 중 한 가지 조건을 충족해야 한다. ① ROE가 최근 5% 이상이며 3년 합계가 10% 이상, ② 순이익이 최근 25억 원 이상이고 3년 합계가 50억 원 이상, ③ 자기자본 1000억 원 이상이면 최근 ROE 3% 이상 또는 순이익이 50억 원 이상이면서 영업현금이 양(+)이어야 한다. 또한 이 세 조건에 추가해 반드시 상장 직전연도에 영업이익, 법인세차감전계속사업이익, 당기순이익이 양(+)이어야 한다.

 

하이마트는 2005년에서 2007년까지 약 700억 원에서 800억 원 정도의 당기순이익을 기록하고 있었으나 2008년 들어 621억 원의 손실을 기록한 상황이었다. 또한 2009년 들어서도 371억 원의 손실을 기록했다. 만약 상장요건 중조건을 충족시키려면 상장 직전 연도인 2010년에 최소 1042억 원 이상의 당기순이익을 기록해야만 했다. 하지만 그럴 가능성은 낮아 보였다. 예를 들어, 하이마트는 2008년과 2009년 동안 이자비용으로만 각각 1200억 원을 지불하고 있었다. 영업이익이 2008 488억 원, 2009 1820억 원이라는 점을 고려하면 엄청난 금액을 이자비용으로 지불하고 있었던 것이다. 이 이자비용 액수를 보면 하이마트 인수를 위해 빌려온 자금들이 상당히 많았다는 것을 알 수 있다.

 

하이마트가 2008년과 2009년 동안 계속 적자를 기록한 또 다른 이유는 막대한 영업권상각비 때문이다. 영업권상각비가 무엇이고, 왜 발생하게 됐는지에 대해 자세히 알아보자.

 

 

영업권의 가치가 20년이 되지 않는다면 회계처리가 달라진다. 만약 프리미엄의 가치가 지속되는 기간이 20년보다 짧다면 20년이 아니라 그 기간을 사용해 영업권을 상각해야 한다.

 

영업권 회계처리와 국제회계기준의 도입

영업권이란 M&A 시에 피인수회사를 공정가치보다 비싼 가격, 즉 프리미엄을 지불하고 인수했을 때 발생한다. 회계처리 시 이 프리미엄을영업권이라고 정의하며 무형자산으로 분류한다.2 당시 우리나라에서 사용하던 회계기준(이하 K-GAAP이라고 부름)에 따르면, 영업권은 최장 20년을 넘지 않는 경제적 내용연수 기간 동안 균등한 금액으로 나누어(=회계상의 용어로는 정액법을 사용해) 매 기간 동안 비용으로 처리했다. 예를 들어, 200억 원의 프리미엄을 지급한 경우 지급 시점에는 이 프리미엄을 영업권으로 분류했다가 매년 200억 원의 20분의 1 10억 원씩을 영업권상각비로 비용처리 하고, 그 금액만큼 영업권 금액을 줄이는 것이다. 따라서 첫해가 지난 후 영업권 금액은 190억 원이 돼 재무상태표에 보고되고, 첫해 동안의 영업권상각비 10억 원은 손익계산서에 영업비용의 일부로서 포함되는 것이다. 둘째 해가 지나면 영업권 금액은 또 10억 원이 줄어 180억 원이 된다.

 

영업권의 가치가 20년이 되지 않는다면 회계처리가 달라진다. 만약 프리미엄의 가치가 지속되는 기간이 20년보다 짧다면 20년이 아니라 그 기간을 사용해 영업권을 상각해야 한다. 또한 만약 상각 도중 상황이 변해서 영업권의 가치가 크게 하락했다는 것이 판명된다면 그 시점에서 즉시 하락한 가치만큼 영업권 금액을 하락시키고, 하락된 금액을 영업권상각비로 인식해야 한다. 예를 들어, 앞으로 회사가 잘될 것이라는 기대하에 상당한 프리미엄을 주고 회사를 인수했는데 막상 회사를 인수해서 경영해 보니 회사의 가치가 기대만큼 증가하지 않거나 오히려 감소할 수도 있다. 이런 경우라면 영업권이 가치가 없는 것이므로 영업권을 즉시 상각해야 한다.

 

그런데 EHH ()하이마트를 인수할 때 AEP에 지급한 인수대금 19479억 원 중 영업권으로 분류된 금액이 17348억 원이었다. ()하이마트가 보유하고 있는 자산과 부채의 공정가치의 차액(즉 순자산의 공정가치) 2131억 원밖에 안 되는데 19479억 원을 지불했으므로 양 금액의 차이가 영업권으로 분류된 것이다. 따라서 20년간 영업권을 상각하면 매년 약 880억 원이 영업권상각비로 기록된다. 영업권상각비는 영업비용에 포함하는 항목이기 때문에 하이마트의 영업이익은 크게 감소한다. 원래 영업권상각비는 EHH의 비용이고 ()하이마트의 비용이 아니지만 EHH ()하이마트를 흡수합병한 후 이름을 바꿔 ()하이마트가 탄생한 것이므로 영업권과 영업권상각비가 존속법인인 ()하이마트의 자산과 비용으로 각각 기록되게 된 것이다.3 

이런 회계처리 때문에 2007년에는 총 514억 원, 2008년부터는 880억 원이 영업권상각비로 기록된다. 2007년의 영업권상각비가 다른 연도보다 작은 이유는 2007 5월 말 합병이 이뤄졌으므로, 영업권상각비가 1년 수치가 아니라 합병 이후의 7개월 수치만 기록됐기 때문이다. 이런 내용을 종합하면 영업권상각비와 이자비용을 고려하면 하이마트가 상장을 위해 필요한 1042억 원 이상의 당기순이익을 올릴 가능성은 거의 없어 보이는 상황이었다. 2009년 시점에서 보면 2010년 순이익은커녕 적자를 면할 수 있을지도 불명확해 보였다.

 

이런 상황에서 한국이 국제회계기준(International Financial Reporting Standards·IFRS)을 도입한다고 선언한다. 대기업은 2011, 중소기업은 2012년부터 IFRS를 적용하지만 원하는 기업은 자발적으로 그 이전부터 IFRS를 조기 도입해서 사용해도 된다는 발표를 한 것이다. 뒤에 설명하겠지만 한국의 IFRS의 도입 결정은 유진그룹에 단기적으로는 구세주와 같은 역할을 하게 된다. 그러나 장기적으로 보면 유진그룹과 선 회장 사이의 경영권 분쟁의 시발점이 되는 계기가 된다.

 

IFRS 조기도입과 영업권 회계처리 방법의 변경

IFRS와 한국이 사용하던 K-GAAP 사이에는 여러 가지 차이가 있다.4  그중 중요한 차이 한 가지는영업권 회계처리에 대한 점이다. 전술한 바처럼 K-GAAP하에서는 영업권을 20년 이내에 정액으로 나누어 상각해 매년 상각분을 비용처리 한다. 그러나 IFRS하에서는 영업권상각을 매년 할 필요가 없고, 영업권의 공정가치를 평가해 공정가치가 장부가치보다 하락한 경우(회계상의 전문용어로는 손상차손이 발생한 경우)에만 하락한 부분만큼 장부가치를 상각한다. 그래서 재무상태표 상에는 영업권을 공정가치로 평가해 기록하고, 손익계산서에는 상각한 가치만큼만 영업권상각비로 기록하게 된다.

 

따라서 IFRS하에서는 영업권의 공정한 가치가 얼마인지를 평가하는 것이 매우 중요한 과제가 된다. 평가된 영업권의 가치에 따라 기록되는 영업권상각비가 크게 달라질 수 있기 때문이다. 그런데 공정한 가치를 평가한다는 것이 말은 쉽지만 실제로는 쉬운 일이 아니다. 유진그룹이 하이마트를 인수할 때 큰 프리미엄을 지불한 이유는 앞으로 하이마트의 실적이 계속 상승할 것이라고 기대했기 때문이다. 이 정도 높은 가격을 지불하더라도 이익이 된다는 판단을 내렸기에 그 가격을 지불한 것인데 미래에 얼마의 실적개선이 있을지를 현재 시점에는 정확히 알 수 없다. 만약 기대한 것만큼 실적이 좋지 않다면 인수 시에 지불한 프리미엄이 헛돈 쓴 것이 된다. 따라서 영업권의 가치를 삭감해야 한다. 그렇다면 영업권의 공정한 가치를 평가하기 위해서는 앞으로 하이마트가 벌어들인 이익이 얼마가 될 것인지를 정확하게 예측하는 일이 매우 중요하다. 그런데 인간이 신이 아니기 때문에 미래에 얼마를 벌 수 있을지 정확히 알 수가 없다. 이런 경우에는 예측하는 사람의 의도에 따라 계산된 영업권의 공정가치가 얼마든지 달라질 수 있다. 따라서 기업이 자의적으로 이익을 늘리거나 줄이기 위해 영업권 평가를 이용할 수도 있다.

 

 

의무도입이 예정된 2011년 이전인 2010년부터 IFRS를 조기 도입한 회사가 일부 존재했다. 대부분 대기업들이다. 중견기업으로는 거의 유일하게 유진그룹도 IFRS 조기 도입을 결정한다. IFRS가 적용된 2010년 손익계산서에서 하이마트는 1065억 원의 당기순이익을 올렸다고 발표했다. 전술한 것처럼 2011년 주식상장을 하기 위해서는 2010년에 최소 1042억 원 이상의 이익을 기록해야 하는데 1042억 원을 아슬아슬하게 초과하는 1065억 원의 이익을 기록한 것이다. 따라서 상장조건을 충족했다.

 

그런데 재무제표의 주석과 각 항목들을 자세히 살펴보면 전년도까지 K-GAAP에 따라 기록하던 880억 원의 영업권상각비를 2010년에는 전혀 기록하지 않았다. IFRS에 따라 영업권의 가치평가를 해보니 영업권의 손상이 없었다고 판단한 것이다. 그 결과 이 항목 하나 때문에 2009년보다 2010년 들어 비용이 880억 원 감소하는 효과가 발생한다. 1065억 원의 당기순이익 중 880억 원이 영업권상각비를 기록하지 않았기 때문에 발생한 것이라고 유추할 수 있다. 물론 매출액도 증가하고 여러 다른 상황이 개선된 점도 이익의 증가에 추가적으로 기여했다고 볼 수 있다. 아무리 다른 사정들이 개선됐다고 하더라도 만약 IFRS를 조기 도입하지 않았다면 이익 규모는 200억 원 미만에 불과했을 것이다.후에 설명하겠지만 상장을 통해 마련한 자금으로 빚을 갚아서 이자비용이 줄어든 것도 감안한다면 IFRS 조기 도입이 없었다면 이익 규모는 더 낮았을 것이다. 그렇다면 2011년 상장은 불가능하며, 2012년 상장도 불가능할 것이다. 아마 이익이 계속 개선된다고 해도 2013년쯤에야 상장이 가능해졌을 것이다. 따라서 상장 기준 충족에 영업권상각비를 계상하지 않은 점이 결정적인 기여를 했다고 결론 내릴 수 있다.5  대부분의 사람들이 전혀 중요하지 않다고 생각하고 잘 알지도 못하는 회계처리 방법 한 가지의 변화가 하이마트나 유진그룹의 운명에 얼마나 큰 영향을 미쳤는지를 이 사례를 통해 잘 알 수 있다.6


 

상장과 경영권 분쟁의 시작

이런 과정을 거쳐 상장조건을 충족시킨 하이마트는 2011년 초 한국거래소에 상장심사를 청구하고, 629일 드디어 상장이 이뤄진다. 하이마트의 상장에 유진기업의 주식가격도 폭등한다. 상장을 통해 마련한 자금으로 유진기업이 가진 부채도 상당히 많이 상환할 수 있으리라는 기대감이 커졌기 때문이다. 상장을 통해 재무적 투자자들은 보유 지분 대부분을, 유진기업과 선 회장은 보유지분의 일부를 처분해 현금을 회수할 수 있었다. 또한 신주도 상당히 발행했기 때문에 신주발행으로 모은 자금은 하이마트로 들어왔다. 그 자금이 하이마트의 부채 상환에 사용된다. 따라서 하이마트의 부채가 줄어들 것이므로 이자비용도 동시에 감소해 미래 실적이 상승할 것으로 보였다. 당시 여러 애널리스트들도 하이마트의 미래가 밝다며 장밋빛 전망을 쏟아냈다. 실제로 상장 후인 2011년 하이마트가 지불한 이자비용은 770억 원 정도로 2009 1250억 원의 이자비용을 부담했던 것과 비교하면 이자비용이 상당히 많이 줄었다는 것을 알 수 있다. 영업권 회계처리 방법의 변화가 이런 긍정적인 효과를 가져온 것이다.

 

상장 직전 하이마트의 지분은 유진기업이 44%, 선 회장이 21%, 나머지 35%를 재무적 투자자들이 보유하고 있었다. 상장 과정에서 일부 지분을 매각하고 신주를 발행했으므로 상장 이후 지분비율은 유진기업이 32%, 선 회장이 18%, 하이마트 직원들이 10% 정도로 바뀐다. 이때까지만 해도 유진그룹은 하이마트의 경영은 선 회장에게 맡겨둔 채 전혀 간섭을 하지 않았다. 선 회장은 하이마트의 창립 이전부터 하이마트의 경영을 맡아왔으므로 선 회장은 15년의 긴 기간 동안 하이마트를 경영해온 것이었다.

 

상장이 이뤄지고 경영이 안정화된 2011년 말이 되자 유진그룹은 경영에 참여하려는 의사를 나타낸다. 그러자 선 회장이 강력히 반발하면서 경영권을 둘러싼 갈등이 시작된다. 상장을 통해 경영상의 큰 짐이 해결되자 다른 문제가 불거진 것이다. 지분이 더 많은 유진기업이 주주총회에서 유경선 유진그룹의 대표를 하이마트의 공동대표로 선임하고, 유 대표는 회사 살림을, 선 회장은 외부 영업을 맞도록 업무를 분담하기로 결정했다. 그러나 하이마트 쪽에서는 유 회장의 공동대표 취임을 인정하지 않았다. 말뿐인 공동대표가 된 것이다.

 

이런 일이 발생하자 2011년 말에 열린 주주총회에서 표 대결이 벌어지게 될 것을 인지한 양측은 다른 주주들을 설득해 자신을 지지하도록 만들기 위해 많은 노력을 기울인다. 겉으로 보면 32%의 지분을 가진 유진기업의 지분이 선 회장의 지분보다 월등히 많지만 10%의 지분을 가진 하이마트의 직원들이 선 회장을 지지하고 있으므로 이 표를 합하면 선 회장 측 표가 28%가 된다. 32% 28%는 큰 차이가 없기 때문에 소액주주들의 지지 여부에 따라 승자가 바뀔 수도 있는 상황이 된 것이다. 상장 과정에서 유진 측이 현금 확보를 위해 보유 지분 중 상당 부분을 매각해서 지분비율이 줄어들었기 때문에 경영권 분쟁에서 확실한 우위를 점할 수 없는 상황에 처한 것이다. 나중에 밝혀진 것이었지만 선 회장 측은 차명이나 가족 명의로 추가적으로 3% 이상의 지분을 확보하고 있던 상태였다. 3%의 표를 합치면 양측의 표차는 거의 없었다.

 

유진 측은 최대주주가 경영에 참여하는 것이 당연한 것이라는 주장을, 선 회장 측은 오랫동안 노력해서 하이마트를 발전시켰는데 이제 와서 경영권의 일부를 달라고 요구하는 것은 과거 경영을 자신에게 맡긴다는 약속을 어긴 것이라고 주장했다. 그러나 유진 측에서는 그런 약속을 한 적이 없다면서 맞섰다. 선 회장 측이 ‘employee들의 고용을 보장한다는 내용이 포함된 영문 계약서를 공개하자 유진은 employee(종업원)란 평직원을 말하는 것이지 임원을 의미하는 것이 아니며, 계약서의 내용은 평직원들의 고용을 보장한다는 것일 뿐 선 회장의 경영권을 보장한다는 내용은 없다고 설명했다. 유진 측에 대항해서 하이마트의 직원들은 사직서를 회사에 제출했고, 대리점 직원들은 유진그룹 앞에 모여 항의시위를 벌이기도 하면서 선 회장 지지의사를 적극적으로 표현했다. 이러는 사이 회사의 이미지가 추락하면서 영업이 제대로 이뤄질 수 없었다. 하이마트의 주가도 20%나 폭락한다. 언론에서는 양측 모두를 비난하는 기사를 쏟아냈다.

 

 

분쟁의 종결과 롯데그룹의 하이마트 인수

2011 1130일 열린 주주총회 직전 양측은 유 회장과 선 회장 각자대표 체제로 회사를 운영하기로 극적으로 합의한다. 그러나 불과 하루 뒤인 121, 양자는 경영권분쟁을 통해 물의를 일으킨 책임을 지고 보유지분을 모두 매각하겠다고 발표한다. 여러 재무적 투자자들과 기관투자가들의 설득에 따라 이런 결정이 내려진 것으로 알려졌다. 양측은분쟁 과정에서 양측 간 불신의 골이 너무 깊어져 공동 경영이 더 이상 어려워진 데다 주주에게 신뢰마저 잃은 만큼회사를 매각해서 새 주인이 경영하도록 하겠다는 결론을 내렸다고 발표했다. 모두가 깜짝 놀란, 전혀 예상하지 못했던 뉴스였다.

 

이런 일이 발생한 후 매각이 준비되던 2012년 초 선 회장의 횡령과 배임 및 증여세 포탈 혐의에 대한 의혹이 제기되면서 선 회장과 유진기업 사이에 폭로전이 벌어지고 검찰이 하이마트에 대한 압수수색을 벌인다. 그리고 검찰이 유 대표와 선 회장을 모두 기소했고, 둘은 대표직에서 물러났다. 검찰이 선 회장을 기소했을 때 다음과 같은 내용이 알려졌다. 유 회장이 AEP로부터 하이마트를 인수하던 시점에 개인적으로 선 회장에게 현금 400억 원을 지급하며, 1000억 원 이상의 주식을 선 회장이 액면가로 취득할 수 있도록 했다는 것이다. 검찰은 이 부분을 회사를 고의적으로 싸게 팔게 해주는 대가로 받은 뇌물이라면서 업무상 배임과 횡령 혐의로 기소했다. 그러나 그 후 벌어진 1심과 2심 모두에서 선 회장은 여러 기소내용 중 이 부분에 대해서는 무죄 판결을 받았다.7

 

재판과는 별개로 하이마트 매각을 위한 입찰과정을 거쳐 2012 6월 제일 높은 가격을 제시한 MBK파트너스가 우선협상대상자로 선정됐다. 그러나 한 달 동안의 협상기간이 끝나갈 때쯤인 6월 말 MBK파트너스는 하이마트의 2분기 업적이 예상보다 부진해서 기업가치가 과대평가됐다면서 인수를 포기한다. 그리고 하이마트가 아니라 웅진코웨이를 인수하겠다고 발표한다. 그래서 입찰에서 2위를 차지했던 롯데가 12480억 원의 가격에 하이마트를 인수하게 된 것이다. 10월 말 롯데는 하이마트를 계열사로 편입하면서 사명을 롯데하이마트로 바꾼다.

 

롯데는 유진기업이 보유한 지분은 주당 88622원에, 다른 지분은 평균 74000에 매입했다. 유진기업이 보유하고 있는 경영권에 대한 일부 프리미엄을 인정한 것이다. 유진 측 입장에서 보면 하이마트 인수 이후 모기업이 어려움을 겪기도 했지만 결과적으로 볼 때 위기를 잘 극복하고 4년 만에 수천억 원의 이익을 올릴 수 있었다. 롯데그룹은 과거 롯데백화점이나 롯데마트 등을 통해 소비재 유통업 부문에서 상당한 우위를 차지하고 있었지만 가전제품 유통시장에서는 큰 존재감이 없었다. 따라서 이 인수를 통해 명실공히 유통 거의 전 부문에서 시장을 장악한 제1의 사업자 입지를 확보하게 된 것이다. 따라서 서로 윈원한 형태였다.

 

롯데하이마트의 미래에 대해서는 낙관과 우려가 공존한다. 롯데하이마트는 롯데그룹에 인수된직후인 2013년 크게 개선된 실적을 달성한다. 유통업 분야에서 전문성을 가진 롯데의 경영이 효과를 보이고 있다는 분석이 많았다. 그러나 2014년 전반적인 내수경기의 침체 속에 롯데하이마트의 실적도 다시 추락했다. 2016년 들어 롯데그룹의 경영권 분쟁이 벌어지면서 롯데그룹 전 계열사의 업적이 악화되고 있는 상황인데 롯데하이마트도 일부나마 영향을 받을 것이다. 또한 점차 오프라인에서 온라인으로 이동하는 유통시장의 추세도 하이마트의 미래에 영향을 줄 수 있다. 하이마트가 이런 위기를 잘 극복하고 앞으로 좁은 국내 시장을 넘어서 세계 유통시장에 진출할 수 있는 날이 오기를 희망한다.

 

 

 

 

최종학 서울대 경영대학 교수 acchoi@snu.ac.kr

필자는 서울대 경영대학 학사와 석사를 거쳐 미국 일리노이주립대에서 회계학 박사 학위를 받았다. 홍콩 과기대 교수를 거쳐 서울대 경영대학 교수로 재직하고 있다. 서울대에서 우수강의상과 우수연구상을 다수 수상하는 등 활발한 강의 및 연구 활동을 하고 있다. 저서로 <숫자로 경영하라> 시리즈 1, 2, 3권과 <재무제표 분석과 기업가치평가>, 수필집 <마흔, 감성의 눈을 떠라>가 있다.

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